Sentenza del 15/09/2015 n. 7230 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

La questione riguarda la responsabilità per i debiti di una società cancellata dal registro delle imprese. Si discute se l'estinzione della società comporti automaticamente il venir meno delle obbligazioni sociali oppure se tali obbligazioni possano trasferirsi ai soci.

La decisione

La sentenza afferma che la cancellazione della società dal registro delle imprese non elimina necessariamente i rapporti giuridici ancora pendenti. Se residuano obbligazioni, si verifica un fenomeno successorio: i debiti si trasferiscono ai soci. I soci rispondono nei limiti di quanto eventualmente riscosso in sede di liquidazione, salvo che fossero illimitatamente responsabili durante la vita della società; in tale ultima ipotesi, la responsabilità resta illimitata.

Norme richiamate

• Principio della successione dei soci nei rapporti giuridici della società estinta

  Qualora all'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla stessa, si verificherà un fenomeno di tipo successorio.

  La cancellazione dal registro delle imprese determina l'estinzione formale della società, ma non impedisce la prosecuzione dei rapporti obbligatori residui nei confronti dei soci.

• Responsabilità dei soci per i debiti sociali

  Le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente.

  La responsabilità dei soci dipende dal tipo societario e dal regime di responsabilità vigente prima dell'estinzione: è limitata a quanto ricevuto in liquidazione per i soci a responsabilità limitata, mentre è illimitata per quelli che già rispondevano illimitatamente dei debiti sociali.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese non estingue necessariamente i debiti ancora esistenti.
• Quando rimangono obbligazioni sociali, i soci subentrano nella posizione della società estinta secondo un meccanismo successorio.
• Per i soci di società a responsabilità limitata, la responsabilità è normalmente circoscritta a quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione.
• Per i soci che erano illimitatamente responsabili, la responsabilità per i debiti residui può continuare a essere illimitata anche dopo la cancellazione della società.
• Ai fini della responsabilità occorre verificare sia l'esistenza di rapporti o debiti non definiti al momento della cancellazione, sia il tipo di società e quanto ciascun socio abbia ricevuto dalla liquidazione.