Cassazione Civile, Ordinanza n. 28307/2024 del 04/11/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione, nel 2006, delle quote di una società che svolgeva attività di riscossione tributi. Gli acquirenti lamentavano, da un lato, che i cedenti non avessero consegnato la documentazione relativa al contenzioso pendente, nonostante un obbligo contrattuale di consegna; dall'altro, contestavano la validità della convenzione professionale già in essere con due avvocati, legati da vincolo di parentela con i precedenti proprietari e amministratori, nella parte in cui prevedeva compensi ritenuti eccedenti i limiti tariffari. Gli avvocati avevano inoltre proposto domanda subordinata per il riconoscimento di un compenso comunque dovuto anche nell'ipotesi di nullità della pattuizione. In appello la domanda dell'acquirente è stata respinta. In cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) nullità della sentenza per motivazione apparente ex art. 132 c.p.c., sostenendo che la Corte d'appello avesse escluso, con argomentazione apodittica, che un contratto stipulato pochi mesi dopo potesse fungere da termine di comparazione per valutare la congruità dei compensi; 2) violazione degli artt. 1362 e ss. c.c. per interpretazione parziale del contratto relativo ai compensi professionali; 3) violazione degli artt. 1218 e 1375 c.c. per avere la Corte negato il danno da inadempimento sull'assunto che il prezzo di acquisto non fosse stato ancora pagato, mentre il pregiudizio consistendo, secondo la ricorrente, nell'avere pattuito un prezzo superiore al reale valore della società e nell'impegno a corrisponderlo comunque in futuro.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo e il terzo motivo di ricorso, assorbendo il secondo. Ha ritenuto apparente la motivazione della sentenza d'appello nella parte in cui aveva escluso la comparabilità di contratti stipulati a pochi mesi di distanza senza spiegare perché tale distanza temporale impedisse, in concreto, il confronto dei corrispettivi. Ha inoltre ritenuto erronea la negazione del danno da inadempimento: il pregiudizio, in caso di mancata consegna della documentazione sul contenzioso, consiste nel fatto di aver concordato un prezzo potenzialmente superiore al valore effettivo della società, a prescindere dal fatto che il prezzo non fosse ancora stato materialmente pagato al momento della decisione. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d'appello, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 132 c.p.c.

  la motivazione è apparente quando gli argomenti usati sono meramente assertivi o apodittici e non forniscono una reale giustificazione della decisione.

• artt. 1362 e seguenti c.c.

  il motivo è stato dichiarato assorbito; la censura mirava a una lettura complessiva del contratto e delle clausole sul compenso professionale.

• art. 1218 c.c.

  l'inadempimento contrattuale va valutato in relazione al pregiudizio derivante dalla mancata esecuzione dell'obbligo di consegna della documentazione e non solo al mancato pagamento del prezzo.

• art. 1375 c.c.

  richiamato dalla ricorrente a sostegno della violazione dei doveri di correttezza e buona fede nell'esecuzione del rapporto contrattuale.

Massime di principio

• Sussiste motivazione apparente quando la sentenza si limita a richiamare una ragione solo formalmente esplicativa, ma in realtà necessita di ulteriori passaggi logici o dimostrativi non svolti dal giudice.
• Ai fini della comparazione della congruità di un corrispettivo contrattuale, non è sufficiente escludere in astratto la rilevanza di contratti stipulati in un periodo vicino; occorre spiegare perché, nel caso concreto, la distanza temporale renda il raffronto inattendibile.
• Nel contratto di cessione di partecipazioni o di azienda, la mancata consegna della documentazione sui contenziosi pendenti può integrare inadempimento rilevante anche se il prezzo non è ancora stato materialmente pagato.
• Il danno da inadempimento può consistere nell'aver assunto un'obbligazione di pagamento a un prezzo superiore al valore effettivo del bene o della partecipazione, indipendentemente dall'avvenuto esborso al momento del giudizio.

Come è indicizzato