Cassazione Civile, Ordinanza n. 27166/2025 del 10/10/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione revocatoria proposta da una società di factoring, creditrice di oltre tre milioni di euro in forza di decreto ingiuntivo, nei confronti del fideiussore della debitrice principale e della sua coniuge, per far dichiarare inefficace verso di essa l'atto di costituzione di un fondo patrimoniale nel quale era stato conferito il patrimonio immobiliare dei coniugi. In primo grado e in appello la domanda revocatoria è stata accolta. I ricorrenti principali hanno denunciato, con il primo motivo, nullità della sentenza e violazione degli artt. 28, 29 e 112 c.p.c., sostenendo che il giudice di merito avrebbe dovuto dichiarare l'incompetenza territoriale del Tribunale di Roma in favore del Tribunale di Milano, indicato come foro esclusivo convenzionale, rilevabile anche d'ufficio e non soggetto alle preclusioni dell'art. 38 c.p.c.; hanno inoltre sostenuto che la clausola di deroga dovesse estendersi anche all'azione revocatoria perché collegata al rapporto fideiussorio. Con il secondo e il terzo motivo, successivamente rinunciati, erano stati dedotti ulteriori profili non scrutinati per sopravvenuta carenza di interesse. Con il ricorso incidentale la società creditrice ha dedotto violazione dell'art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia della Corte d'appello su uno specifico motivo di appello incidentale relativo alla liquidazione delle spese di primo grado: il tribunale aveva liquidato i compensi assumendo un valore di causa inferiore a quello effettivo del credito azionato, aveva applicato i minimi tabellari e non aveva considerato la fase istruttoria nonostante il deposito delle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso principale ritenendo infondato il motivo sulla competenza territoriale, perché l'eccezione era stata tardivamente proposta e, comunque, la decisione impugnata era sorretta da una duplice ratio decidendi: decadenza dalla facoltà di eccepire l'incompetenza e infondatezza nel merito della stessa. La Corte ha invece accolto il ricorso incidentale, ravvisando un'omessa pronuncia della Corte d'appello sul capo relativo alla liquidazione delle spese di primo grado. Ne è seguita la cassazione della sentenza impugnata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione anche per le spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 28 c.p.c.

  richiamato come ipotesi di competenza territoriale inderogabile; la Corte esclude che ricorresse nel caso concreto.

• art. 29 c.p.c.

  invocato dai ricorrenti in tema di foro convenzionale esclusivo e deroga alla competenza.

• art. 38 c.p.c.

  l'eccezione di incompetenza territoriale derogabile va proposta a pena di decadenza nella comparsa tempestiva di risposta.

• art. 112 c.p.c.

  la mancata pronuncia su uno specifico capo di domanda integra vizio di omessa pronuncia.

• art. 360 c.p.c., n. 2

  parametro del motivo di ricorso relativo a nullità della sentenza o del procedimento.

• art. 2901 c.c.

  base normativa dell'azione revocatoria accolta nei gradi di merito.

• art. 183, comma 6, c.p.c.

  richiamato per evidenziare l'attività difensiva svolta in primo grado ai fini della liquidazione delle spese.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  indica la trattazione camerale del ricorso in Cassazione.

• D.M. n. 55/2014

  richiamato per i criteri di liquidazione dei compensi professionali.

Massime di principio

• L'eccezione di incompetenza territoriale derogabile deve essere proposta tempestivamente nella prima difesa utile, altrimenti è soggetta a decadenza; solo nei casi di competenza territoriale inderogabile l'eccezione non è soggetta alle medesime preclusioni.
• Quando la decisione di merito è sorretta da più rationes decidendi autonome e ciascuna idonea da sola a giustificare il decisum, il ricorso per cassazione deve censurare utilmente tutte le rationes; la mancata impugnazione di una di esse rende inammissibile o comunque infondato il motivo contro la decisione.
• L'azione revocatoria proposta dal creditore contro un atto di disposizione del debitore resta distinta dal rapporto obbligatorio originario e la clausola di foro convenzionale riferita all'adempimento del rapporto garantito non si estende automaticamente alla controversia revocatoria, se non risulta una chiara volontà delle parti in tal senso.
• L'omessa pronuncia su uno specifico capo di domanda o di appello configura violazione dell'art. 112 c.p.c. e determina la cassazione della sentenza nella parte interessata, con rinvio al giudice di merito per il riesame del capo non deciso.
• Ai fini della liquidazione delle spese, il giudice deve prendere in considerazione i capi di domanda e le attività difensive effettivamente svolte, inclusa l'eventuale fase istruttoria se svolta; l'omessa valutazione di una specifica richiesta di liquidazione integra vizio denunciabile in cassazione.

Come è indicizzato