Risposta n. 161 del 14/08/2026

Regime a realizzo controllato e apporto totalitario con pluralità di conferenti

L’interpello riguarda l’applicabilità dell’articolo 177, comma 2, del TUIR a un apporto di partecipazioni effettuato congiuntamente da più soci persone fisiche non in regime d’impresa. La questione nasce nell’ambito di una riorganizzazione societaria che prevede, prima, una scissione proporzionale parziale di Alfa S.r.l. in favore di Beta S.r.l. e, subito dopo, il conferimento dell’intero capitale di Alfa in Beta, senza aumento del capitale sociale della conferitaria e con iscrizione di una riserva di patrimonio netto.

Fattispecie rappresentata dagli istanti

Tizio, Caio e Sempronio detengono complessivamente il 100% di Alfa S.r.l. in proporzioni corrispondenti anche alla futura partecipazione in Beta. Gli Istanti chiariscono che:

• l’apporto riguarda l’intera partecipazione in Alfa;
• Beta non aumenta il capitale sociale e non emette nuove quote;
• la contropartita contabile è una specifica riserva di patrimonio netto, denominata "Riserva da conferimento";
• la riserva avrebbe natura di riserva di capitale e non sarebbe destinata, nel breve o medio periodo, né a capitale né a distribuzione;
• non risultano rivalutazioni fiscali delle partecipazioni in Alfa.

Gli Istanti indicano inoltre che il valore economico e il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni sono stati comunicati in documentazione integrativa, e chiedono se la presenza di una pluralità di soci conferenti impedisca l’accesso al regime agevolato.

Quesito posto all’Agenzia

Il dubbio interpretativo è se il regime di cui all’articolo 177, comma 2, TUIR possa applicarsi anche quando:

• il conferimento è effettuato da più soci e non da un unico conferente;
• l’apporto è totalitario e proporzionale alle rispettive quote;
• la società conferitaria acquisisce il controllo totalitario della società conferita;
• non vi è aumento del capitale sociale della conferitaria, ma solo iscrizione di una riserva nel patrimonio netto.

Soluzione interpretativa proposta dai contribuenti

Secondo gli Istanti, la disciplina del realizzo controllato dovrebbe applicarsi perché i presupposti sostanziali sarebbero presenti. In particolare, essi sostengono che l’assenza di aumento di capitale e di emissione di nuove partecipazioni non osti all’applicazione del regime, soprattutto perché la compagine di Beta è perfettamente speculare a quella di Alfa e l’operazione non altera i rapporti partecipativi, ma si limita a trasformare un controllo diretto in un controllo indiretto tramite Beta.

Gli Istanti richiamano anche la risposta a interpello n. 9 del 20 gennaio 2026, ritenendola coerente con la propria tesi, pur chiedendo se essa sia limitata al caso del socio unico oppure estensibile alla pluralità di conferenti.

Normativa richiamata e precedenti di prassi

L’Agenzia richiama l’articolo 177, comma 2, TUIR, come modificato dall’articolo 17, comma 1, lettera c), del d.lgs. 13 dicembre 2024, n. 192. La norma prevede che, nei conferimenti di azioni o quote mediante i quali la conferitaria acquisisce il controllo di una società ex articolo 2359, primo comma, n. 1, c.c., ovvero incrementa la percentuale di controllo, il valore di realizzo del conferente è pari alla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla conferitaria per effetto del conferimento.

Viene inoltre richiamata la risposta n. 9 del 20 gennaio 2026, che aveva già ammesso l’applicabilità del regime a un apporto totalitario senza aumento di capitale, ma in un caso in cui il conferente era un unico socio persona fisica, già titolare dell’intero capitale sia della conferitaria sia della società conferita.

Ricostruzione dell’Agenzia sulla risposta n. 9 del 2026

L’Agenzia chiarisce che la risposta n. 9 del 2026 non introduce una deroga generalizzata alla condizione secondo cui i conferenti devono ricevere azioni o quote della società conferitaria. Piuttosto, quella soluzione era stata ammessa in ragione della particolare situazione del socio unico, che possedeva già integralmente la conferitaria e la società conferita: in quel contesto, l’eventuale aumento di capitale sarebbe stato privo di reale utilità sostanziale e l’operazione si sarebbe risolta nella trasformazione di un controllo diretto in uno indiretto.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Nel caso in esame, l’Agenzia ritiene che la pluralità dei conferenti non impedisca l’applicazione del regime, perché la fattispecie presenta le stesse caratteristiche sostanziali della risposta n. 9 del 2026. In particolare:

• i conferenti sono persone fisiche non in regime d’impresa;
• prima dell’apporto detengono complessivamente l’intero capitale sia di Alfa sia di Beta;
• individualmente possiedono nelle due società le medesime percentuali;
• apportano congiuntamente il medesimo asset, cioè le partecipazioni in Alfa, in misura totalitaria;
• Beta acquisisce così il controllo totalitario di Alfa;
• ciascun socio continua a detenere indirettamente la medesima partecipazione in Alfa, senza variazioni sostanziali nei rapporti partecipativi.

Secondo l’Agenzia, l’operazione ha quindi natura meramente riorganizzativa e può beneficiare del regime a realizzo controllato, fermo restando il rispetto delle regole generali dell’articolo 177, comma 2, TUIR.

Condizioni operative richiamate dall’Agenzia

L’Agenzia sottolinea che resta necessario verificare, per ciascun conferente, la corrispondenza tra:

• l’incremento della riserva di conferimento iscritta nel patrimonio netto contabile di Beta;
• l’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in Alfa.

In altri termini, l’applicazione del regime è ammessa, ma deve essere rispettata la coerenza fiscale individuale tra quota apportata, riserva iscritta e costo fiscale della partecipazione conferita.

Limiti del parere e conclusioni

L’Agenzia precisa che il parere è reso esclusivamente sulla base dei fatti rappresentati dagli Istanti, assunti come veri, concreti ed esaustivi, senza alcuna valutazione sulla correttezza o fattibilità civilistica dell’operazione.

Viene inoltre specificato che l’interpello riguarda solo l’interpretazione dell’articolo 177, comma 2, TUIR e non consente di esprimere giudizi sull’eventuale abuso del diritto ai sensi dell’articolo 10-bis della legge n. 212 del 2000. Restano quindi fermi i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria anche con riferimento alla scissione preliminare di Alfa e agli altri atti collegati.