Risposta n. 160 del 12/08/2026

MLBO atipico con acquisizione di minoranza e fusione inversa

L'interpello riguarda una operazione di merger leveraged buy-out (MLBO) strutturata in modo non convenzionale, perché il fondo di private equity Z, tramite le holding Y e X, ha acquisito solo una partecipazione di minoranza nella società BETA, controllante di ALFA, per poi realizzare una fusione inversa di X e BETA in ALFA. La questione centrale è la possibilità di riportare integralmente in capo all'incorporante le posizioni fiscali soggettive maturate da X.

Fattispecie e struttura dell'operazione

ALFA è una società operativa nel settore della lavorazione ... ed è interamente partecipata da BETA, holding della famiglia OMEGA. X è una holding di investimento costituita nel 2024 in Italia dal fondo Z con l'obiettivo di acquisire una quota in BETA/ALFA e di essere successivamente incorporata. L'investimento è stato veicolato attraverso Y, altra holding italiana del Fondo Z, destinata al mantenimento dell'investimento nel lungo periodo.

L'operazione si è articolata in più fasi:

• nel 2024 X ha acquistato dai membri della famiglia OMEGA una partecipazione di minoranza pari a ...% del capitale di BETA, tramite girata e a un determinato prezzo;
• nel 2025 X ha acquistato un'ulteriore quota di ...%, arrivando complessivamente a ...%;
• nel 2025 è stata perfezionata la fusione inversa di X e BETA in ALFA, con effetti giuridici dal ... 2025 e retrodatazione contabile e fiscale al 1° gennaio 2025.

Sul piano finanziario, la prima tranche è stata sostenuta con apporti di capitale dal Fondo Z, tramite Y e X; la seconda tranche con un finanziamento bancario articolato in una linea acquisition, una working capital e una capex, con X quale borrower iniziale e ALFA quale additional borrower.

Posizioni fiscali di X e difficoltà di applicazione del test ordinario

Le posizioni fiscali soggettive in discussione sono quelle di X, costituite da:

• perdite fiscali per euro ...;
• eccedenze di interessi passivi per euro ...

L'Istante rappresenta che tali posizioni derivano in massima parte dall'operazione stessa, cioè dai costi di acquisizione, dai costi di struttura della veicolo e dagli oneri finanziari connessi al leverage.

Quanto ai limiti di riportabilità previsti dall'art. 172, commi 7-7-ter, del TUIR, ALFA evidenzia che X non soddisferebbe le condizioni ordinarie:

• il patrimonio netto contabile, al netto dei conferimenti e versamenti dei 24 mesi precedenti, sarebbe sostanzialmente azzerato, poiché la società è stata costituita nel 2024;
• non sarebbero disponibili bilanci di esercizi anteriori sufficienti né i dati richiesti per il test di vitalità, in particolare ricavi caratteristici e costi per personale dipendente.

Argomentazioni del contribuente

Nella soluzione interpretativa proposta, la società sostiene che le limitazioni antielusive non dovrebbero operare perché mancherebbe un reale rischio di abuso. In particolare, X sarebbe una società veicolo priva di attività operative autonome, costituita e utilizzata solo per l'acquisizione della partecipazione in BETA e per la successiva fusione.

L'Istante richiama anche la natura di holding di investimento di X e la giurisprudenza/prassi amministrativa secondo cui, per tali soggetti, la vitalità economica può essere dimostrata anche mediante elementi alternativi rispetto a quelli tradizionali.

Inoltre, ALFA evidenzia che l'operazione sarebbe stata strutturata secondo lo schema del MLBO per ragioni di cautela e conformità normativa, anche in vista di un eventuale futuro consolidamento del controllo da parte del Fondo Z. Viene richiamato il patto parasociale con diritti di opzione e vincoli alla circolazione delle partecipazioni, oltre a una governance che attribuisce a Y un ruolo rilevante nella direzione e nel controllo della società.

Normativa richiamata dall'Agenzia

L'Agenzia ricostruisce il quadro normativo rilevante soffermandosi su:

• articolo 172, comma 7, TUIR, che limita il riporto delle perdite nelle fusioni in base al limite patrimoniale e al test di vitalità;
• articolo 172, comma 7-ter, TUIR, che estende il medesimo limite agli interessi passivi indeducibili riportabili e all'eccedenza ACE;
• articolo 177-ter TUIR, introdotto dal d.lgs. n. 192 del 2024, che esclude tali limiti per le operazioni infragruppo;
• articolo 15 del d.lgs. n. 192 del 2024, in particolare la decorrenza applicativa dal periodo d'imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto.

L'Agenzia richiama inoltre la finalità antielusiva della disciplina, ossia il contrasto al commercio di cosiddette "bare fiscali" e alla compensazione intersoggettiva delle perdite in assenza di effettiva vitalità economica.

Parere dell'Agenzia delle Entrate

L'Agenzia precisa preliminarmente che il parere riguarda esclusivamente la disapplicazione dell'art. 172, commi 7-7-ter, TUIR rispetto alle posizioni fiscali di X e non implica alcuna valutazione sul quantum delle perdite o degli interessi passivi. Resta inoltre esclusa ogni pronuncia sui profili di abuso del diritto ex art. 10-bis della legge n. 212/2000.

Nel merito, l'Agenzia osserva che:

• X è una società veicolo costituita ex novo per acquistare, mediante equity e finanziamento bancario, la partecipazione nella target, indirettamente tramite l'acquisto della controllante BETA;
• la società ha effettivamente impiegato le risorse ricevute per l'acquisizione;
• dalla situazione contabile al ... 2025 emerge che l'attivo è composto quasi interamente dalla partecipazione acquistata, mentre il passivo è formato da debiti finanziari strumentali all'operazione;
• le posizioni fiscali di X derivano quasi esclusivamente dai costi e dagli interessi passivi necessari per realizzare l'acquisizione.

Su questa base, l'Agenzia conclude che, nel caso concreto, non emerge l'effetto elusivo che l'art. 172, comma 7, intende contrastare. Pertanto, le limitazioni qualitative e quantitative al riporto non si applicano alle perdite fiscali e alle eccedenze di interessi passivi indeducibili di X.

Conclusioni operative

La risposta consente, per il caso descritto, il riporto delle posizioni fiscali di X in capo ad ALFA senza applicare i vincoli del test di vitalità e del limite patrimoniale, compresa la sterilizzazione dei conferimenti e versamenti dei 24 mesi precedenti. La conclusione è però circoscritta ai fatti rappresentati, assunti come veritieri e concretamente attuati, e non pregiudica i poteri di controllo dell'Amministrazione sulla corretta determinazione delle posizioni fiscali.