Provvedimento AGCM C12373 n. 29806 del 31/08/2021

Fusione Nexi/SIA e avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda la fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi S.p.A., comunicata all’AGCM il 12 maggio 2021 e successivamente integrata. L’Autorità ha disposto l’avvio dell’istruttoria, ritenendo che l’operazione possa creare o rafforzare una posizione dominante ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

Nexi è la holding italiana di un gruppo attivo nei servizi di pagamento, tra cui merchant services, carte e pagamenti digitali e soluzioni di digital banking. Nel 2020 ha realizzato un fatturato di circa [1-2] miliardi di euro, quasi interamente in Italia. SIA opera nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici per istituzioni finanziarie, banche centrali, imprese ed enti pubblici, nonché nei servizi di pagamento; nel 2020 ha realizzato un fatturato complessivo di circa [700-1.000] milioni di euro, di cui [511-700] milioni in Italia.

L’operazione consiste nella fusione per incorporazione di SIA in Nexi. Contestualmente, i principali azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale destinato a disciplinare alcuni aspetti della governance dell’entità risultante. Il patto prevede un consiglio di amministrazione composto da [10-15] membri, nominati secondo criteri tali per cui nessun socio sarebbe in grado di nominare la maggioranza dei consiglieri; le delibere sono assunte a maggioranza dei presenti, con la presenza della maggioranza dei consiglieri, e nessun socio dispone di diritti di veto su materie rilevanti dal punto di vista antitrust.

L’Autorità ha tuttavia osservato che, alla luce della ripartizione del capitale e del meccanismo di nomina del consiglio, non è possibile escludere un controllo anche di fatto sull’entità post-merger. Il tema avrebbe dovuto essere approfondito in istruttoria. L’eventuale controllo di CDP, comunque, non avrebbe inciso sulla giurisdizione o sulla valutazione sostanziale, poiché CDP e le società controllate non risultavano attive nei mercati interessati.

Qualificazione e quadro normativo

La fusione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/1990. L’operazione ricade nella disciplina nazionale poiché non ricorrono le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni.

Era inoltre integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990: il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava la soglia di 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superava la soglia di 31 milioni di euro.

Filiera dei servizi di pagamento

L’operazione interessa numerosi servizi collocati lungo la filiera dei pagamenti, spesso offerti in modo verticalmente integrato o congiunto. Oltre alle attività direttamente connesse al pagamento, la filiera comprende l’elaborazione tecnica delle transazioni, la gestione delle reti di trasmissione dati, il clearing, la fornitura di hardware e software e la gestione degli ATM.

I principali ambiti esaminati dall’Autorità sono:

• merchant acquiring;
• acquiring processing e issuing processing;
• emissione delle carte di pagamento;
• produzione e personalizzazione di carte smart;
• clearing dei pagamenti SEPA e non-SEPA;
• trasmissione di dati interbancari e servizi di rete logica;
• fornitura, gestione e manutenzione degli ATM;
• servizi di digital corporate banking.

Merchant acquiring

I servizi di merchant acquiring consentono agli esercenti di accettare pagamenti con carta nei punti vendita fisici e online e di ricevere il relativo regolamento. Comprendono, tra l’altro, la contrattualizzazione degli esercenti, la fornitura e gestione dei POS, il rapporto con i circuiti, la gestione delle frodi, il customer service e le attività di compensazione e regolamento.

La prassi nazionale aveva individuato un unico mercato dell’acquiring, di dimensione nazionale. La prassi più recente della Commissione europea, richiamata dalle parti e dall’Autorità, distingue invece tra wholesale merchant acquiring, retail merchant acquiring e fornitura dei POS, lasciando aperta una possibile dimensione geografica più ampia, anche a livello dell’Unione europea.

Applicando la precedente definizione nazionale, l’entità post-merger avrebbe detenuto una quota del 45-50% nel merchant acquiring in Italia, derivante dalla quota del 45-50% di Nexi e da una quota di SIA inferiore all’1%. Nella sola fornitura dei POS, la quota aggregata sarebbe stata ancora del 45-50%, con Nexi al 35-40% e SIA al 5-10%. I principali concorrenti indicati dalle parti, UniCredit, ICCREA e Banca Sella, avrebbero detenuto ciascuno una quota compresa tra il 5% e il 10%.

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione potesse creare o rafforzare un significativo potere di mercato nel merchant acquiring. Inoltre, poiché il processing costituisce un input importante, spesso acquistato congiuntamente all’acquiring, sono stati ipotizzati effetti verticali e conglomerali, da valutare alla luce delle definizioni di mercato proposte dalle parti e della più recente prassi europea.

Servizi di processing

Il processing comprende l’elaborazione tecnica e l’instradamento delle transazioni. L’acquiring processing riguarda il versante dell’esercente e include la gestione dei POS, delle transazioni, del clearing e del settlement; l’issuing processing riguarda il titolare della carta e comprende la gestione dei dati, delle autorizzazioni, delle posizioni contabili, del blocco delle carte e dei parametri di sicurezza.

La precedente prassi dell’Autorità distingueva il processing delle carte di debito nazionali da quello delle carte di pagamento internazionali, con possibile ulteriore distinzione tra carte di debito e di credito. La dimensione geografica era stata generalmente individuata a livello nazionale, pur rilevando l’evoluzione normativa verso un mercato europeo. Le parti hanno proposto invece la distinzione tra acquiring processing e issuing processing, senza ulteriori segmentazioni, e una dimensione geografica UE.

Secondo la definizione nazionale precedentemente utilizzata dall’Autorità, le quote post-merger sarebbero state:

• 65-70% nel processing delle carte di debito nazionali, con Nexi al 20-25% e SIA al 40-45%;
• 70-75% nel processing delle carte di credito internazionali, con Nexi al 20-25% e SIA al 45-50%.

Le rilevanti sovrapposizioni orizzontali, unite all’integrazione con merchant acquiring, emissione e personalizzazione delle carte, hanno indotto l’Autorità a ritenere possibile l’insorgenza di criticità nei mercati italiani del processing. L’istruttoria avrebbe dovuto esaminare anche gli effetti di eventuali strategie di leva tra mercati collegati.

Emissione delle carte di pagamento

L’attività di card issuing comprende l’offerta della carta al cliente finale, la definizione delle condizioni economiche, la valutazione creditizia, la gestione dei rapporti con i circuiti, il customer service, il marketing e la gestione del rischio e delle frodi.

La prassi nazionale aveva distinto il mercato dell’emissione delle carte di credito da quello delle carte di debito, entrambi di dimensione nazionale. Le parti hanno sostenuto l’esistenza di un mercato unitario comprendente tutte le tipologie di carte e di una dimensione almeno UE, sulla base della fungibilità dal lato della domanda e dell’offerta e della diffusione di licenze e funzionalità comuni.

Nel mercato italiano delle carte di credito, Nexi deteneva una quota del 20-25%, mentre SIA aveva una quota inferiore all’1%. Le parti non risultavano attive nell’emissione di carte di debito. Erano presenti concorrenti qualificati, tra cui Intesa Sanpaolo con il 10-15% e UniCredit e American Express con quote comprese tra il 5% e il 10%.

L’Autorità ha escluso criticità orizzontali significative, poiché il contributo di SIA era inferiore all’1% e il mercato presentava numerosi concorrenti. Non ha tuttavia escluso effetti verticali o conglomerali derivanti dal collegamento tra issuing processing e card issuing, dato che entrambe le parti erano attive nel processing e Nexi era presente nell’emissione delle carte.

Carte di pagamento smart

Le carte smart incorporano un microprocessore che consente di memorizzare e proteggere i dati e di assicurare standard di sicurezza più elevati. La produzione comprende la fabbricazione della carta e del chip e, separatamente, la personalizzazione con i dati del titolare, il PIN e le informazioni del conto, oltre alla spedizione.

Le parti erano attive nella personalizzazione delle carte. La Commissione europea aveva lasciato aperta la definizione del mercato, evidenziando tuttavia elementi a favore della distinzione tra carte personalizzate e non personalizzate. Le parti sostenevano invece un mercato unitario e una dimensione sovranazionale.

Le quote post-merger stimate erano:

• 5-10% nel mercato complessivo sovranazionale delle carte smart;
• 35-40% nel mercato nazionale complessivo;
• 5-10% nel servizio sovranazionale di sola personalizzazione;
• 35-40% nel servizio nazionale di sola personalizzazione.

Nel mercato italiano della personalizzazione erano presenti Thales con il 15-20%, ST Incard con il 10-15% e IDEMIA con il 5-10%. L’Autorità ha comunque ritenuto possibile la presenza di criticità nel mercato nazionale, anche in considerazione dell’integrazione verticale e conglomerale con l’emissione delle carte, rinviandone l’approfondimento all’istruttoria.

Clearing dei pagamenti

I servizi di clearing consistono nello scambio, nella riconciliazione e nella conferma delle informazioni contabili e finanziarie necessarie al regolamento delle operazioni tra istituti di credito. L’introduzione della SEPA ha armonizzato i principali strumenti di pagamento europei, ma permangono pagamenti non-SEPA, quali MAV, RAV, Ri.Ba. e assegni elettronici.

La prassi dell’Autorità distingue il clearing dei prodotti SEPA da quello dei prodotti non-SEPA. Il primo ha dimensione europea, mentre il secondo ha dimensione nazionale, in ragione delle peculiarità dell’offerta domestica. Le parti sostenevano invece una dimensione europea per entrambi.

Nel clearing SEPA europeo, ciascuna parte deteneva una quota inferiore all’1% e operavano numerose clearing house qualificate, tra cui EBA Clearing, equensWorldline, SIX Interbank Clearing e STET. L’Autorità non ha ravvisato criticità in tale mercato.

Nel clearing non-SEPA italiano, i servizi erano offerti da tre clearing house domestiche: Nexi, SIA e ICCREA. La quota aggregata post-merger di Nexi e SIA sarebbe stata del 90-95%, con Nexi al 40-45% e SIA al 45-50%. Le parti hanno contestato la rappresentatività di tali quote, richiamando il ricorso di Nexi all’infrastruttura di equensWorldline, l’assenza di ostacoli all’ingresso, il possibile ingresso diretto di equensWorldline e la pressione concorrenziale esercitabile da ICCREA.

L’Autorità ha ritenuto possibili criticità orizzontali, verticali e conglomerali, anche in relazione alla posizione di SIA nei servizi di rete e alla frequente offerta congiunta di clearing, merchant acquiring, processing e servizi di rete.

Servizi di rete logica

I servizi di rete consentono la trasmissione dei dati interbancari necessari, tra l’altro, per il clearing, le autorizzazioni dei pagamenti con carte di debito e l’elaborazione degli estratti conto. La rete fisica riguarda la connettività, mentre la rete logica assicura il trasporto delle istruzioni di pagamento mediante soluzioni hardware e software.

SIA era direttamente attiva sia nei servizi di rete logica sia in quelli di rete fisica, mentre Nexi non era direttamente attiva e si limitava talvolta a rivendere servizi di SIA o di altri operatori nell’ambito della propria offerta di clearing.

SIA deteneva una quota del 5-10% a livello sovranazionale e del 55-60% a livello nazionale nella rete logica, mentre il restante 40-45% nazionale era detenuto da SWIFT. Non vi erano quindi sovrapposizioni orizzontali dirette tra le parti.

L’Autorità ha però evidenziato possibili effetti verticali: i servizi di rete logica sono necessari per trasmettere istruzioni tra banche, processor e clearing house e sono utilizzati anche nel processing delle carte di debito nazionali. Poiché l’entità post-merger avrebbe combinato la posizione di SIA nella rete logica con le attività di Nexi e SIA nel clearing e nel processing, non si potevano escludere effetti di leva o di integrazione conglomerale.

Servizi ATM

I servizi ATM comprendono la produzione e fornitura dell’hardware, i software per la gestione e il monitoraggio remoto e la manutenzione in loco. Nexi e SIA erano entrambe attive nei software e servizi di gestione e monitoraggio degli ATM.

Le parti sostenevano una definizione sovranazionale del mercato, richiamando la presenza di fornitori multinazionali, condizioni uniformi, procedure competitive di aggiudicazione e standard regolamentari comuni. La quota post-merger stimata era del 5-10% nel SEE e del 40-45% in Italia, con Nexi al 25-30% e SIA al 10-15%.

Le parti hanno sostenuto che le quote nazionali sovrastimassero la posizione competitiva effettiva, anche perché derivanti da rapporti storici e soggetti a procedure di gara, e che vi fossero diversi fornitori rivali. L’Autorità ha comunque ritenuto possibile l’insorgenza di effetti restrittivi nel mercato nazionale, anche per il collegamento tra servizi ATM e processing, spesso offerti congiuntamente.

Digital corporate banking

I servizi di digital corporate banking consentono alle imprese di gestire più conti bancari attraverso un unico front-end. In Italia il servizio è organizzato tramite la rete Corporate Banking Interbancario, comprendente l’infrastruttura centrale e i nodi periferici gestiti da banche e fornitori IT.

Nexi e SIA gestivano entrambe nodi e fornivano servizi di piattaforma e-banking, sebbene con clientela e modalità differenti. Il nuovo assetto della rete CBI, basato su protocolli Internet aperti e destinato a essere operativo entro la fine del 2022, avrebbe agevolato l’accesso di provider IT anche stranieri.

Nel mercato nazionale più ampio dei servizi IT a valore aggiunto per il settore bancario, la quota congiunta delle parti era inferiore all’1%. L’Autorità ha pertanto escluso criticità orizzontali, verticali o conglomerali rilevanti in questo ambito.

Valutazione complessiva e decisione

L’Autorità ha ritenuto che le principali criticità potenziali derivassero dalla combinazione di elevate quote orizzontali e integrazioni verticali e conglomerali lungo una filiera caratterizzata da servizi interdipendenti e spesso acquistati congiuntamente. Gli approfondimenti avrebbero dovuto riguardare, tra l’altro, la corretta definizione merceologica e geografica dei mercati, l’effettiva rappresentatività delle quote, la pressione concorrenziale esercitata dai concorrenti e i possibili meccanismi di leva tra processing, acquiring, clearing, rete logica, issuing, carte smart e ATM.

Con provvedimento n. 29806 del 31 agosto 2021, l’AGCM ha quindi deliberato:

• l’avvio dell’istruttoria nei confronti di Nexi e SIA ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990;
• il diritto delle parti di essere sentite ai sensi dell’articolo 14, comma 1, entro dieci giorni dalla notificazione;
• la conclusione del procedimento entro 45 giorni dalla data della delibera.

Il provvedimento non costituisce autorizzazione, con o senza condizioni, né divieto dell’operazione, ma un atto di avvio della fase istruttoria finalizzato ad accertare se la concentrazione determini gli effetti restrittivi ipotizzati ai sensi dell’articolo 6 della legge n. 287/1990.