Provvedimento AGCM C12390 n. 29815 del 07/09/2021

Smurfit Kappa Italia/Rami di azienda di Burgo Group (Cartiera di Verzuolo)

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Smurfit Kappa Group plc tramite la controllata italiana Smurfit Kappa Italia S.p.A. (SKI), di due rami d’azienda di Burgo Group S.p.A. situati a Verzuolo (CN). L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, ritenendo insussistenti effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Le parti e l’operazione

SKI fa capo al gruppo Smurfit Kappa, attivo a livello globale nella produzione di soluzioni di packaging in carta. In Italia il gruppo opera, tra l’altro, nella produzione e commercializzazione di carte per imballaggio, carta da macero, imballaggi in cartone ondulato e cartoncino litografato, nonché nella fornitura di soluzioni meccanizzate per il confezionamento.

L’oggetto dell’acquisizione comprende:

• uno stabilimento per la produzione di carta per ondulatori, denominato Stabilimento;
• un impianto termoelettrico di cogenerazione, denominato Impianto.

Nel 2020 il fatturato complessivo attribuibile ai rami acquisiti è stato di circa [100-511] milioni di euro, di cui [31-100] milioni realizzati in Italia. Il gruppo Smurfit Kappa ha realizzato nello stesso esercizio un fatturato mondiale di 8,53 miliardi di euro, con circa [511-700] milioni di euro di vendite in Italia; SKI ha realizzato un fatturato complessivo di [511-700] milioni, di cui [511-700] milioni in Italia.

Il contratto di compravendita contiene una clausola di astensione, qualificata dall’Autorità come restrizione accessoria in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dei rami d’azienda acquisiti e limitata nel tempo. L’AGCM ha precisato che tale qualificazione opera nei limiti della durata e della portata indicate, riservandosi di valutarla qualora venga attuata oltre tali limiti.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’acquisizione del controllo di parti di un’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. È stato inoltre accertato il superamento delle soglie previste dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

La comunicazione preventiva è stata pertanto effettuata ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa principalmente il settore della carta per ondulatori, o CCM, impiegata nella fabbricazione dei fogli di cartone ondulato. La CCM comprende i due strati lisci esterni, denominati liner, e lo strato interno ondulato, denominato fluting, che conferisce rigidità e consistenza all’imballaggio. Tali prodotti possono essere realizzati con fibre vergini, fibre riciclate o una combinazione delle due.

Sono stati considerati i seguenti mercati:

• produzione e vendita di carta per ondulatori, interessato da una sovrapposizione orizzontale tra SKG e lo Stabilimento acquisito;
• produzione e vendita di fogli di cartone ondulato, mercato a valle nel quale opera SKG;
• produzione e vendita di carta da macero, mercato a monte nel quale opera SKG.

L’AGCM ha richiamato l’orientamento nazionale e dell’Unione europea secondo cui il mercato geografico della carta per ondulatori e quello della carta da macero hanno dimensione almeno nazionale e tendenzialmente coincidente con lo SEE. Il mercato dei fogli di cartone ondulato può invece presentare una dimensione sub-nazionale o nazionale.

L’Autorità non ha ritenuto necessario definire in modo definitivo eventuali segmenti di prodotto né la precisa estensione geografica dei mercati, poiché anche adottando definizioni più restrittive la valutazione concorrenziale dell’operazione non sarebbe cambiata.

Sovrapposizioni orizzontali

La principale sovrapposizione riguarda la produzione e vendita di carta per ondulatori, dove erano presenti sia il gruppo acquirente sia lo Stabilimento acquisito.

La quota aggregata attribuibile alle parti dopo l’operazione è stata stimata in circa:

• [5-10]% in Italia;
• [5-10]% nello SEE.

Anche distinguendo tra i segmenti liner e fluting, la quota combinata delle parti è risultata inferiore al 15% in ciascun segmento, sia in Italia sia nello SEE. Secondo l’AGCM, tali livelli non sono idonei a determinare un significativo incremento del potere di mercato o una modifica strutturale sostanziale.

Effetti verticali

L’Autorità ha escluso effetti restrittivi verticali significativi nei mercati collegati.

Nel mercato a valle della produzione e vendita di fogli di cartone ondulato, la quota di SKG è risultata inferiore al 20% sia nello SEE sia in Italia. Inoltre, il mercato presenta numerosi stabilimenti produttivi di imprese concorrenti nell’area del Nord Italia.

Nel mercato a monte della fornitura di carta da macero, SKG è risultata solo marginalmente attiva, con quote inferiori al 5% sia in Italia sia nello SEE. Tali valori non consentono di ipotizzare rischi apprezzabili di chiusura del mercato, ostacolo all’accesso agli input o esclusione dei concorrenti.

Quanto all’impianto di cogenerazione acquisito, l’Autorità ha rilevato che SKG non opera nel mercato del prodotto e geografico nel quale opera l’Impianto, né in mercati posti a monte o a valle. Non è stato quindi necessario valutare gli effetti concorrenziali dell’operazione con riferimento all’attività di cogenerazione di energia elettrica.

Valutazione ai sensi dell’art. 6 L. 287/1990

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

La conclusione si fonda principalmente sulla contenuta quota orizzontale combinata nel mercato della carta per ondulatori, sulle quote inferiori al 15% nei segmenti liner e fluting, sulle limitate posizioni verticali nei mercati del cartone ondulato e della carta da macero e sull’assenza di sovrapposizioni concorrenziali con riferimento all’impianto di cogenerazione.

Esito procedurale e condizioni

L’Autorità ha deliberato il non avvio dell’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni e senza imposizione di impegni o misure correttive.

La clausola di astensione è stata riconosciuta come restrizione accessoria soltanto nei limiti in cui rimanga strettamente funzionale all’operazione e temporalmente limitata. L’AGCM si è riservata di esaminarla autonomamente qualora fosse attuata oltre la durata o la portata considerate accessorie.