Provvedimento AGCM C12388 n. 29810 del 31/08/2021

Cerba Healthcare Italia / European Laboratory Solutions: acquisizione del controllo del Gruppo Lifebrain

Cerba Healthcare Italia S.r.l. ha acquisito l’intero capitale sociale di European Laboratory Solutions S.r.l. (ELS), ottenendo il controllo diretto o indiretto delle società del Gruppo Lifebrain. L’AGCM ha esaminato l’operazione in applicazione della Legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, ritenendo che la concentrazione non fosse idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Parti e struttura dell’operazione

Cerba Italia opera nei servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio attraverso due società controllate e tre laboratori situati a Milano, Novara e Napoli, serviti da punti di prelievo nelle province di Milano, Monza-Brianza, Sondrio, Varese, Novara, Biella e Napoli. La società appartiene al Gruppo Cerba, attivo globalmente soprattutto nelle analisi di laboratorio e, in misura minore, negli studi clinici e nei servizi di biologia veterinaria. Il Gruppo Cerba era stato acquisito dal gruppo di private equity EQT il 30 giugno 2021; nel 2020 il gruppo EQT aveva realizzato un fatturato mondiale di circa [20-30] miliardi di euro, di cui [10-20] miliardi nell’Unione europea e [700-1.000] milioni in Italia.

ELS opera attraverso numerose controllate riconducibili al Gruppo Lifebrain, presente in 17 regioni italiane mediante tre grandi laboratori hub situati in Veneto, Lazio e Puglia, 16 mini-hub e circa 340 punti di prelievo. Il gruppo è attivo principalmente nelle analisi cliniche di laboratorio e, a seguito dell’acquisizione di Laboratorio Giusto Scientific, oggi Lifeanalytics, anche nei servizi non clinici di testing, inspection and certification, prevalentemente nei settori alimentare e ambientale. Quest’ultima attività non è stata ulteriormente analizzata, poiché Cerba non vi era presente e la presenza di Lifebrain risultava limitata. Nel 2020 ELS ha realizzato un fatturato mondiale e unionale di circa [100-511] milioni di euro, interamente attribuito a vendite in Italia secondo i dati riportati nel provvedimento.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’acquisto dell’intero capitale di ELS comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004. Era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della Legge n. 287/1990, in quanto il fatturato complessivo realizzato in Italia dalle imprese interessate superava la soglia di 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superava la soglia di 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Lo schema contrattuale prevedeva obblighi di non concorrenza e non sollecitazione a carico dei top manager co-fondatori di Lifebrain, indirettamente titolari di una partecipazione di minoranza nel venditore, per quattro anni dal closing, nei territori e nei settori di attività del Gruppo Lifebrain. Il venditore doveva inoltre adoperarsi affinché fossero conclusi accordi analoghi, della durata di due anni dal closing, con altri dirigenti del gruppo che avessero lasciato Lifebrain al closing.

L’AGCM ha qualificato tali patti come restrizioni accessorie soltanto nella misura in cui fossero direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione. In particolare, gli impegni erano ritenuti funzionali a garantire il trasferimento all’acquirente dell’effettivo valore dell’impresa acquisita. L’Autorità ha tuttavia richiamato il limite temporale massimo di due anni per gli impegni considerati accessori e si è riservata di valutare i patti eventualmente realizzati oltre i limiti indicati, secondo i principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).

Mercato del prodotto

Il settore interessato è quello sanitario, con particolare riferimento ai servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio. Tali servizi comprendono:

• analisi di bassa e media complessità, o analisi di routine, quali ematologia, emocoagulazione, immunologia, biochimica clinica, microbiologia, virologia e test sierologici e antigenici Covid-19;
• analisi più complesse, o analisi specialistiche, quali tossicologia, citologia, istologia e genetica molecolare, inclusi i tamponi molecolari Covid-19.

Le due categorie possono presentare caratteristiche tecniche e competitive differenti e potrebbero quindi costituire mercati distinti. L’AGCM ha tuttavia lasciato aperta la definizione merceologica, poiché anche adottando l’ipotesi più restrittiva la valutazione dell’operazione non sarebbe cambiata.

La domanda proviene da pazienti, ospedali pubblici, strutture ospedaliere private, medici e ambulatori privati. I servizi possono essere prestati in regime di convenzionamento con il sistema sanitario pubblico, con remunerazione secondo tariffe regionali e pagamento del ticket da parte del paziente, oppure in regime privatistico, con pagamento diretto dell’intero costo. Le analisi più complesse e costose sono spesso effettuate in regime privatistico.

Mercato geografico

Il mercato dei servizi di analisi cliniche di laboratorio presenta una dimensione tendenzialmente locale, poiché i pazienti hanno esigenze legate al territorio di residenza e le strutture ospedaliere e ambulatoriali necessitano normalmente di laboratori vicini ai punti di prelievo. La prossimità facilita e accelera il trasporto dei campioni e l’esecuzione delle analisi.

Per le analisi specialistiche l’estensione geografica potrebbe essere più ampia, anche nazionale, poiché si tratta di prestazioni meno frequenti che richiedono macchinari sofisticati e personale altamente qualificato. Tali caratteristiche favoriscono il ricorso dei laboratori minori all’outsourcing o alle attività in service presso operatori di maggiori dimensioni. Anche la definizione geografica è stata lasciata aperta, in quanto l’esito dell’analisi non sarebbe mutato nemmeno considerando i mercati più ristretti.

Sovrapposizioni e quote di mercato

Lifebrain era presente in tutte le regioni italiane eccetto Valle d’Aosta, Umbria e Sicilia, mentre Cerba operava in Lombardia, Piemonte e Campania. Le sovrapposizioni regionali riguardavano quindi Lombardia, Piemonte e Campania; quelle provinciali riguardavano Milano, Varese e Napoli.

Nel mercato complessivo dei servizi di analisi cliniche di laboratorio, le quote congiunte delle parti erano:

• Lombardia: [1-5%];
• Piemonte: [1-5%];
• Campania: [1-5%];
• provincia di Milano: [5-10%];
• provincia di Varese: [10-15%];
• provincia di Napoli: [1-5%];
• Italia: [1-5%].

Per le analisi di routine, le quote congiunte erano pari all’[1-5%] in Lombardia, Piemonte e Campania, al [5-10%] nella provincia di Milano, al [10-15%] nella provincia di Varese e all’[1-5%] nella provincia di Napoli.

Per le analisi specialistiche, l’unica sovrapposizione provinciale era nella provincia di Milano e, nell’ipotesi di mercato regionale, in Lombardia. Le quote congiunte erano pari al [5-10%] in Lombardia, al [10-15%] nella provincia di Milano e all’[1-5%] a livello nazionale.

Negli ambiti locali in cui era presente soltanto Lifebrain, la quota del gruppo non superava il 25% in nessuno dei potenziali mercati considerati: analisi cliniche complessive, analisi di routine e analisi specialistiche.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che le quote congiunte, anche nei mercati locali più ristretti, non evidenziassero criticità concorrenziali tali da richiedere un approfondimento istruttorio. La valutazione è stata inoltre sostenuta dalla presenza di numerosi e qualificati concorrenti nei mercati interessati e dall’assenza di incrementi strutturali idonei a modificare sostanzialmente la concorrenza.

L’Autorità ha concluso che l’operazione non avrebbe determinato modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dei mercati delle analisi cliniche di laboratorio, incluse le possibili segmentazioni tra routine testing e specialty testing.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. L’autorizzazione è avvenuta senza l’imposizione di misure correttive o impegni concorrenziali, ferma restando la riserva di valutare separatamente gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione qualora fossero stati attuati oltre i limiti riconosciuti come accessori alla concentrazione.