Provvedimento AGCM C12392 n. 29825 del 14/09/2021

Acquisizione del controllo esclusivo di Marini Impianti Industriali da parte del Gruppo Oaktree

Il provvedimento riguarda l’acquisto indiretto, da parte del Gruppo Oaktree, del controllo esclusivo di Marini Impianti Industriali S.p.A. (MII), società attiva soprattutto nella progettazione e produzione di sistemi di segnalamento e sicurezza per la circolazione ferroviaria. L’operazione è stata valutata dall’AGCM in applicazione della legge n. 287/1990 e si è conclusa senza avvio dell’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4.

Parti e operazione

OCM Luxembourg EPF V S.à r.l. è indirettamente controllata da Oaktree European Principal Fund V LP, gestito da Oaktree Capital Management LP. Quest’ultima è controllata congiuntamente da Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC e Brookfield Asset Management Inc. I gruppi Oaktree e Brookfield operano a livello internazionale, rispettivamente, nel private equity, nel credito, nel real estate, nelle infrastrutture e nelle energie rinnovabili.

MII, con sede in provincia di Latina, opera principalmente nel settore ferroviario, fornendo sistemi destinati a misurare lo scostamento tra le rotaie, garantire la funzionalità dei passaggi a livello, controllarne la manovra e fornire indicazioni luminose ausiliarie per la marcia dei rotabili. Svolge inoltre attività residuali nei settori aerospaziale e della difesa.

Il Ramo STI, appartenente a Società Tecnologie Innovative S.r.l. e controllato dalla medesima persona fisica che detiene la maggioranza di MII, svolge attività infragruppo di assemblaggio e testing dei componenti elettronici e meccanici utilizzati nei sistemi ferroviari di MII. Il ramo sarà conferito in MII alla data del closing.

A seguito dell’operazione, il Gruppo Oaktree deterrà indirettamente una partecipazione di maggioranza in MII, mentre il precedente azionista di controllo conserverà una partecipazione di minoranza. L’accordo di shareholders’ agreement prevede che il socio di minoranza ricopra la carica di CEO per un periodo omissato; successivamente, tale carica sarà nominata dal socio di maggioranza. Le decisioni dell’assemblea e del consiglio di amministrazione saranno assunte a maggioranza semplice, senza diritti di veto del socio di minoranza su decisioni strategiche rilevanti ai fini antitrust, salvo due situazioni specifiche non divulgate nel provvedimento.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’AGCM ha qualificato l’operazione come acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e, quindi, come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito della legge italiana, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004. Era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 511 milioni di euro;
• il fatturato nazionale realizzato individualmente da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

L’operazione prevede obblighi di non concorrenza e non sollecitazione a carico dell’azionista di minoranza, applicabili per conto proprio e delle società controllate, limitatamente al territorio italiano e per il periodo indicato nel contratto, in parte omissato.

L’Autorità ha ritenuto tali obblighi direttamente connessi e necessari alla concentrazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, soltanto a condizione che siano limitati all’area geografica e all’attività dell’impresa acquisita, non abbiano durata superiore a due anni e non impediscano ai venditori di detenere o acquistare azioni per finalità di mero investimento finanziario. L’AGCM si è riservata di valutare gli eventuali patti eccedenti tali limiti.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa due ambiti merceologici.

Impianti di segnalamento, sicurezza e automazione ferroviaria

Secondo i precedenti richiamati dall’AGCM, il mercato comprende gli apparati utilizzati nelle stazioni per l’instradamento dei treni, i sistemi installati lungo le tratte per il distanziamento dei convogli e i sistemi di telecomando e controllo degli apparati ferroviari.

La dimensione geografica è stata considerata nazionale, in ragione della specificità tecnica dei sistemi richiesti nei diversi Stati membri e della necessità di omologazioni nazionali. L’Autorità ha comunque osservato che la valutazione non cambierebbe in presenza di segmentazioni alternative o di un mercato geografico più ampio.

Elettronica della difesa e sicurezza

Il mercato comprende sistemi elettronici, prodotti e soluzioni destinati sia al comparto militare sia alle istituzioni civili. Esso potrebbe essere segmentato in base all’uso finale, alla piattaforma di destinazione, alla funzione svolta, alla distinzione tra sistemi e sottosistemi, alla natura di prodotto finito o componente e alla produzione su listino o su commissione.

L’AGCM ha lasciato aperta la precisa definizione del mercato del prodotto e del mercato geografico, ritenendo che la presenza di MII fosse del tutto marginale e che tali definizioni non fossero necessarie per l’esito della valutazione.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Nel mercato nazionale degli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione per l’infrastruttura ferroviaria tradizionale, esclusa l’alta velocità, MII realizza oltre il 90% del proprio fatturato e detiene una quota stimata per il 2020 pari a circa il 10-15%. Il Gruppo Oaktree è presente con una quota inferiore all’1%, mentre il Gruppo Brookfield non opera nel mercato. Nessuno dei due gruppi acquirenti è attivo in mercati a monte o a valle.

Nel mercato dell’elettronica della difesa e sicurezza, MII detiene una quota inferiore all’1% a livello nazionale. La quota sarebbe ancora più marginale qualora il mercato geografico fosse definito in termini più ampi. Né Oaktree né Brookfield risultano attivi in tale mercato o in mercati verticalmente collegati.

Tra i concorrenti presenti nei mercati considerati figurano gruppi internazionali quali Hitachi, Siemens e Thales, oltre a operatori di medie e piccole dimensioni; nel comparto dell’elettronica della difesa e sicurezza è richiamato anche il Gruppo Fincantieri.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nel mercato degli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione, l’AGCM ha escluso effetti anticoncorrenziali in ragione della bassa quota di MII e della quota non significativa dell’acquirente. La presenza di concorrenti di grandi dimensioni e l’assenza di rapporti verticali rilevanti rafforzano tale conclusione.

Nel mercato dell’elettronica della difesa e sicurezza, l’operazione produce soltanto la sostituzione dell’operatore proprietario di MII, che continuerà comunque a detenere una posizione del tutto marginale. L’assenza di sovrapposizioni orizzontali e verticali tra MII e i gruppi acquirenti esclude rischi apprezzabili di foreclosure o di rafforzamento del potere di mercato.

Nel complesso, l’Autorità ha ritenuto che l’operazione non modifichi sostanzialmente la struttura concorrenziale dei mercati interessati e non sia idonea a determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’autorizzazione è quindi senza condizioni strutturali o comportamentali. Gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione sono stati riconosciuti come accessori alla concentrazione soltanto entro i limiti indicati dall’Autorità; eventuali pattuizioni eccedenti tali limiti potranno essere valutate separatamente.