Provvedimento AGCM C12386 n. 29824 del 14/09/2021

Tamoil Italia / Repsol Italia: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Tamoil Italia S.p.A. acquisisce l’intero capitale sociale di Repsol Italia S.p.A., con esclusione del ramo d’azienda relativo alla commercializzazione dei lubrificanti, destinato a essere liquidato prima della chiusura dell’operazione. Il provvedimento riguarda la valutazione nazionale di un’operazione originariamente di dimensione comunitaria, rinviata integralmente all’Italia dalla Commissione europea.

Parti e operazione

Tamoil opera nell’approvvigionamento, movimentazione e stoccaggio di prodotti petroliferi e lubrificanti, nella distribuzione in rete ed extra-rete e nella fornitura di carburante per jet negli aeroporti italiani. È controllata in ultima istanza da Oilinvest (Holdings) N.V. Nel 2020 il gruppo Tamoil ha realizzato un fatturato mondiale di circa [4-5] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi in Italia.

Repsol Italia è attiva nella distribuzione in rete ed extra-rete di prodotti petroliferi e nella produzione e vendita di lubrificanti. È interamente controllata da Repsol S.A. Nel 2020, al netto del ramo lubrificanti, Repsol ha realizzato un fatturato mondiale di circa [511-700] milioni di euro, interamente realizzato nell’Unione europea e in Italia.

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

Competenza giurisdizionale e quadro normativo

L’operazione soddisfa le soglie di cui all’articolo 1, paragrafo 2, del Regolamento (CE) n. 139/2004. La Commissione europea, accogliendo una richiesta motivata delle parti, ha tuttavia disposto il rinvio integrale all’Italia con decisione del 19 luglio 2021, C(2021) 5504 final, ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento e dell’articolo 57 dell’Accordo sullo Spazio economico europeo.

La valutazione è stata quindi svolta dall’AGCM applicando la normativa nazionale, in particolare l’articolo 6 della legge n. 287/1990. L’Autorità ha verificato se la concentrazione fosse idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Mercati interessati e sovrapposizioni orizzontali

Le sovrapposizioni orizzontali riguardano:

• la distribuzione di carburanti per autotrazione su rete stradale ordinaria;
• la vendita extra-rete di benzina;
• la vendita extra-rete di gasolio per autotrazione;
• la vendita extra-rete di gasolio agricolo;
• la vendita extra-rete di gasolio per riscaldamento.

Il gruppo Tamoil è inoltre attivo nella logistica petrolifera, verticalmente collegata alle attività di Repsol, ma l’AGCM ha rilevato che Tamoil non dispone di una posizione tale da rendere ipotizzabili effetti verticali associati all’operazione.

Distribuzione di carburanti su rete stradale ordinaria

Secondo la prassi dell’Autorità, il mercato della distribuzione di carburanti sulla rete stradale ordinaria è distinto da quello relativo alla rete autostradale. Non è stata individuata una segmentazione ulteriore in funzione del tipo di carburante. Repsol non è presente con propri impianti sulla rete autostradale.

A livello nazionale, le parti raggiungono una quota cumulata di circa [5-10%] dei volumi erogati. Repsol dispone di 275 stazioni complessive, di cui 274 localizzate in Italia. La rete è articolata in impianti di proprietà e gestione Repsol, impianti acquisiti in locazione e gestiti direttamente, impianti gestiti da rivenditori terzi e impianti di proprietà di terzi soggetti a contratti di fornitura esclusiva.

A seguito dell’operazione, Tamoil acquisirà la titolarità degli impianti di proprietà Repsol, corrispondenti alle categorie COCO e CODO, e subentrerà nei contratti di affitto e fornitura relativi agli altri impianti, mantenendo una posizione analoga a quella precedentemente detenuta da Repsol.

Dimensione geografica e analisi delle catchment area

La dimensione geografica è stata valutata mediante catchment area locali tracciate attorno ai singoli impianti Repsol, con raggio di 20 km. In assenza di dati pubblici sui volumi erogati dai singoli impianti concorrenti, l’AGCM ha utilizzato inizialmente la quota calcolata sulla base del numero di stazioni.

L’analisi ha evidenziato:

• 38 catchment area senza sovrapposizione, perché Tamoil non era presente con propri impianti;
• 225 catchment area con quota congiunta inferiore al 25% in termini di numero di impianti;
• 12 catchment area con quota congiunta pari o superiore al 25%, ma comunque compresa tra il 25% e livelli inferiori al 45%.

La soglia del 25% è stata considerata indicativa dell’assenza di preoccupazioni concorrenziali, in coerenza con il paragrafo 32 del Regolamento (CE) n. 139/2004 e con la prassi comunitaria e nazionale.

Quote per volumi e diversion ratio

Per le 12 aree più concentrate l’Autorità ha stimato le quote in termini di volumi erogati, utilizzando i dati effettivi delle parti e stime per gli impianti di terzi. È stato utilizzato il 2019 come anno di riferimento per la rete carburanti, ritenuto più rappresentativo rispetto al 2020, caratterizzato dalle limitazioni alla mobilità dovute alla pandemia.

Le quote congiunte per volumi risultavano:

• inferiori o prossime al 25% in sette aree: Cerreto d’Asti, Borgo Virgilio, Suzzara, Coredo, Rumo, Sanzeno e Ceres;
• comprese tra il 30% e il 40% in alcune delle restanti aree, tra cui Comelico Superiore, Cusano Mutri, Brez, Montanaro e Locana.

Per le aree con quota congiunta superiore al 30%, l’AGCM ha calcolato il diversion ratio, ossia la quota delle vendite perse da un impianto che potrebbe essere catturata da un altro impianto. I valori risultanti erano:

• Comelico Superiore: 31,3%;
• Cusano Mutri: 5,0%;
• Brez: 11,0%;
• Montanaro: 23,3%;
• Locana: 11,1%.

I valori del 5%-11% rilevati a Cusano Mutri, Brez e Locana sono stati ritenuti sufficientemente bassi da escludere incentivi significativi a un aumento dei prezzi o a un peggioramento delle condizioni di offerta. A Comelico Superiore e Montanaro, dove il diversion ratio era più elevato, l’operazione non è stata comunque considerata problematica per la quota non particolarmente elevata, per il limitato incremento attribuibile all’acquisizione, in particolare a Montanaro, e per la presenza di operatori primari e verticalmente integrati quali Agip-Eni, Esso e Q8.

L’AGCM ha quindi concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante in alcuna catchment area interessata.

Mercati della vendita extra-rete di prodotti petroliferi

Le parti sono attive nella vendita extra-rete di benzina, gasolio per autotrazione, gasolio agricolo e gasolio per riscaldamento. In linea teorica, tali mercati possono essere distinti tra vendite all’ingrosso e vendite al dettaglio, anche se la distinzione può risultare sfumata. Per il gasolio agricolo le parti non hanno fornito una disaggregazione completa tra ingrosso e dettaglio.

Repsol non possiede infrastrutture di stoccaggio di prodotti petroliferi. Essa, come Tamoil quando non utilizza impianti propri, opera avvalendosi di capacità di stoccaggio di terzi o acquistando prodotti presso depositi gestiti da altri operatori.

La dimensione geografica è stata esaminata sia a livello macroregionale sia mediante catchment area attorno ai depositi utilizzati dalle parti. Le macroregioni considerate sono Nord-Ovest, Nord-Est, Centro e Sud. Per le catchment area degli impianti di stoccaggio è stata considerata una distanza stradale fino a 250 km, coerente con l’ordine di grandezza delle distanze normalmente rilevanti per le forniture extra-rete.

Quote nei mercati extra-rete

Nel dettaglio, le quote congiunte delle parti risultavano molto contenute:

• per il gasolio per autotrazione, inferiori al 5% nel Nord-Ovest e nel Sud e inferiori all’1% nelle altre macroregioni;
• per benzina e gasolio per riscaldamento, senza sovrapposizioni in alcuna macroregione nel 2020;
• per il gasolio agricolo, inferiori al 10% in tutte le macroregioni, con contributo generalmente irrisorio di Repsol.

All’ingrosso:

• per gasolio per autotrazione e gasolio per riscaldamento, le quote congiunte superavano il 10% ma restavano inferiori al 15% soltanto nel Nord-Ovest e nel Nord-Est, con contributo di Repsol inferiore rispettivamente al 5% e all’1%;
• per la benzina, la quota congiunta era inferiore al 10% in tutte le macroregioni salvo il Nord-Ovest, dove raggiungeva circa [20-25%], con un contributo Repsol di circa [1-5%].

L’Autorità ha osservato che gli impianti utilizzati prevalentemente da Repsol per le vendite all’ingrosso erano collocati in posizioni centrali rispetto alle macroregioni di riferimento, in particolare nelle aree veneziana, napoletana e milanese. Ciò rendeva poco plausibile che l’operazione potesse alterare significativamente bacini di vendita estesi a cavallo di più macroregioni.

Capacità di stoccaggio e valutazione complessiva dell’extra-rete

L’AGCM ha svolto anche un’analisi della capacità totale di stoccaggio utilizzata dalle parti nelle catchment area tracciate attorno ai depositi impiegati da Repsol. Sono state considerate sia quote standard sia quote ponderate per la distanza, per tenere conto dell’incidenza dei costi di trasporto.

In 18 delle 19 catchment area esaminate, la quota congiunta di capacità risultava inferiore al 10%, spesso in misura ampia. Soltanto nell’area di Mantova la quota era leggermente superiore al 10%, compresa tra il 10% e il 15% sia nella versione standard sia in quella ponderata per la distanza.

Le stime sono state considerate prudenti, in quanto potenzialmente sovrastimavano la quota delle parti e non includevano necessariamente tutti gli impianti di stoccaggio utilizzati da operatori terzi per le vendite extra-rete.

Esito del procedimento

Sulla base delle quote di mercato, della distribuzione geografica degli impianti, dei limitati incrementi derivanti dall’operazione, dei bassi diversion ratio in parte delle aree e della presenza di concorrenti qualificati, l’AGCM ha ritenuto che la concentrazione non fosse idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante né a modificare in misura significativa le condizioni concorrenziali nei mercati interessati.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della medesima legge. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni e senza imposizione di impegni o misure correttive.