Provvedimento AGCM C12531 n. 30612 del 18/04/2023

LyondellBasell Industries Holdings B.V. / Mepol S.r.l. e gruppo target – acquisizione del controllo esclusivo

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la comunicazione relativa all’acquisizione del controllo esclusivo del Gruppo Target, riconducibile a Mepol S.r.l., da parte di LyondellBasell Industries Holdings B.V. L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990 e, verificata la soglia di fatturato, è stata trattata nel quadro della disciplina nazionale, con esito di non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4.

Le parti

LYB è una società olandese interamente controllata da LyondellBasell Industries N.V., attiva nella filiera petrolchimica, nella produzione e vendita di prodotti chimici, polimeri, compound e in altri settori collegati. Il Gruppo Target opera nelle materie plastiche, producendo e commercializzando soprattutto compound a base di PP e, in misura marginale, compound a base di PA, PS e ABS, oltre a PE e materiali da riciclo.

Sul piano dimensionale, il gruppo Lyondell ha realizzato nel 2021 un fatturato di circa [40-50] miliardi di USD, con vendite nell’Unione europea e in Italia rispettivamente pari a circa [10-20] miliardi di USD e [1-2] miliardi di USD. Il Gruppo Target ha registrato nel 2021 un fatturato complessivo di circa [32-100] milioni di euro, con vendite nell’Unione europea e in Italia pari a circa [32-100] milioni di euro.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di LYB, del controllo esclusivo del Gruppo Target. Il provvedimento richiama inoltre due pattuizioni accessorie: un patto di non concorrenza e una clausola di astensione, ciascuno previsto per un periodo massimo di 3 anni dal closing, con riferimento ai settori dei polimeri e dei compound e all’industria del recupero e riciclaggio della plastica, nonché ai rapporti con dipendenti, clienti, fornitori e agenti del Gruppo Target.

Inquadramento giuridico e notificabilità

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo esclusivo. L’operazione rientra nell’ambito applicativo della legge n. 287/1990 e non in quello del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 di tale regolamento.

La notifica preventiva è risultata dovuta ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate ha superato 532 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due delle imprese interessate ha superato 32 milioni di euro.

Mercati rilevanti del prodotto e geografici

L’operazione interessa:

• la produzione e vendita di compound a base di PP;
• la produzione e vendita di compound a base di PA;
• la produzione e vendita di compound a base di PS;
• la produzione e vendita di compound a base di ABS;
• la produzione e vendita di PE;
• il mercato a monte della produzione e vendita di resine in PP.

Per il compound a base di PP, l’Autorità richiama la prassi che lo considera un mercato distinto, pur con possibili segmentazioni per destinazione d’uso. Il mercato geografico è ritenuto almeno coincidente con l’EEA.

Per il compound a base di PA, possono distinguersi mercati separati, in particolare PA 6 e PA 6.6, con dimensione geografica pari all’EEA.

Per il compound a base di PS e per il compound a base di ABS, il mercato geografico è considerato almeno EEA, con possibili segmenti ulteriori in base alle applicazioni.

Per il PE, si richiamano i principali segmenti LDPE, HDPE e LLDPE; nel provvedimento si sofferma l’attenzione su LDPE e HDPE, ritenuti di dimensione geografica EEA.

Per le resine in PP, il mercato è distinto da quello dei compound a base di PP e l’ambito geografico è ritenuto almeno pari all’Europa occidentale e/o all’EEA, in ragione dei flussi commerciali e dei bassi costi di trasporto.

Quote di mercato

Le quote indicate nel provvedimento sono le seguenti:

• compound a base di PP: quota congiunta in EEA di circa [25-30%], di cui [25-30%] LYB e [1-5%] target; quota nazionale post-aggregazione di circa 14% (circa 10% LYB e 4% target);
• compound a base di PA: quote congiunte inferiori al [1-5%];
• compound a base di PS: quote congiunte inferiori all’1%;
• compound a base di ABS: quote congiunte inferiori all’1%;
• PE: LYB detiene circa [15-20%] nell’HDPE e circa [10-15%] nell’LDPE a livello EEA; il target è inferiore all’1%;
• resine in PP: LYB detiene circa [10-15%] in EEA; quota nazionale richiamata pari a circa [22%].

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ritiene che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Nel mercato dei compound a base di PP, l’Autorità osserva che:

• l’incremento di quota apportato dal target è modesto;
• operano diversi concorrenti con capacità competitiva significativa, tra cui Borealis, SABIC e Sirmax, oltre ad altri operatori minori;
• il mercato presenta basse barriere all’entrata e all’espansione, come mostrato dall’ingresso e dalla rapida crescita di nuovi operatori quali Kingfa, GS Caltex e Washington PENN;
• l’HHI è inferiore a 1500;
• le attività delle parti sono in parte complementari, poiché il prodotto di LYB è destinato quasi esclusivamente all’auto, mentre quello del target all’arredamento;
• la clientela è composta prevalentemente da imprese di grandi dimensioni, con notevole potere negoziale.

L’Autorità esclude anche effetti verticali, tenuto conto della posizione di LYB nel mercato a monte delle resine PP e della marginalità del target nel mercato a valle dei compound a base di PP.

Negli altri mercati interessati, la sovrapposizione è ritenuta troppo limitata per incidere sulle condizioni concorrenziali.

Patti accessori

Il provvedimento considera il patto di non concorrenza e la clausola di astensione accessori alla concentrazione soltanto nella misura in cui la durata sia limitata a 2 anni dal closing, in conformità alla Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni. L’Autorità si riserva di valutare eventuali patti eccedenti tali limiti.

Esito

In conclusione, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Le conclusioni sono state comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.