Provvedimento AGCM C12530 n. 30611 del 18/04/2023

Anima Holding/Castello SGR

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato esamina l’acquisizione del controllo esclusivo di Castello SGR S.p.A. da parte di Anima Holding S.p.A. L’operazione è notificata ai sensi dell’art. 16, comma 1, della legge n. 287/1990 ed è valutata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della stessa legge.

Le parti e l’operazione

Anima è una holding quotata, a capitale diffuso, attiva nel risparmio gestito tramite controllate e operante nella gestione di patrimoni individuali, fondi comuni di investimento e fondi pensione aperti. Castello è una SGR italiana controllata da OCM OPPS Xb Investment (Castello) S.à.r.l., appartenente al gruppo Oaktree, con attività concentrata sui fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso riservati a investitori qualificati, oltre che su fondi in crediti deteriorati e su un fondo di direct lending immobiliare.

L’operazione consiste nell’acquisto da parte di Anima del 61,3% del capitale di Castello oggi detenuto da OCM, oltre alle quote del 14,9% di Istituto Altoatesino di Sviluppo S.p.A. e del 3,8% detenute dal management, con conseguente detenzione da parte di Anima dell’80% del capitale sociale della target. Le parti dichiarano che non vi sono restrizioni accessorie.

Inquadramento normativo

L’Autorità rileva che l’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), l. 287/1990, in quanto determina l’acquisizione del controllo di un’impresa. La concentrazione ricade nell’ambito della disciplina nazionale, non essendo applicabile il Regolamento (CE) n. 139/2004, e risulta soggetta a notifica preventiva perché il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese superano individualmente 32 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’AGCM individua i mercati interessati nel settore del risparmio gestito, in particolare:

• il mercato della gestione di fondi comuni di investimento di tipo chiuso;
• i mercati della prestazione di servizi di amministrazione e gestione di immobili per conto proprio o di terzi a uso abitativo;
• i mercati della prestazione di servizi di amministrazione e gestione di immobili per conto proprio o di terzi a uso commerciale.

Nel risparmio gestito, l’Autorità richiama la distinzione tra fase della produzione e fase della distribuzione. Per la produzione la dimensione geografica è nazionale; per la distribuzione, nel caso concreto di fondi riservati a investitori qualificati, la dimensione è anch’essa nazionale. Quanto ai servizi immobiliari, la dimensione geografica è normalmente locale o al più regionale, ma nel caso di specie la definizione resta aperta.

Castello è attiva nei fondi immobiliari chiusi, nei fondi chiusi in crediti deteriorati e in un fondo in ambito immobiliare che investe in crediti “a valere sul patrimonio del fondo”. Anima, invece, opera in altri segmenti del risparmio gestito e non è attiva nei fondi immobiliari chiusi né nei fondi chiusi in crediti deteriorati.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ritiene che la concentrazione sia neutrale sotto il profilo concorrenziale, poiché non emergono sovrapposizioni orizzontali tra le parti nei mercati esaminati.

Per i fondi comuni di investimento immobiliare chiusi, la quota di mercato di Castello, a livello nazionale, resta pari al [1-5%] sia nella fase di produzione sia in quella di distribuzione, in ragione dell’assenza di attività di Anima nel segmento. Nei fondi chiusi in crediti deteriorati, l’operazione comporta la mera sostituzione di un operatore, con una quota di Castello comunque inferiore al 5%.

Nei mercati dei servizi di amministrazione e gestione immobiliare a uso abitativo e commerciale, Castello detiene quote provinciali stimate largamente inferiori al 5%, che rimangono invariate, mentre Anima non vi opera. L’Autorità esclude anche effetti verticali di rilievo, osservando che non sussiste alcuna relazione verticale tra le attività di Castello e quelle delle società del gruppo Anima in Italia.

Esito

L’AGCM sottolinea inoltre la presenza di numerosi operatori qualificati, tra cui Generali Real Estate, Dea Capital Real Estate SGR, Kryalos SGR e Prelios SGR, idonei a esercitare una significativa pressione concorrenziale. Alla luce di tali elementi, conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990.

L’esito è quindi di non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990, senza imposizione di misure correttive o condizioni.