Provvedimento AGCM C12525 n. 30582 del 04/04/2023

Pini Italia/AMCO Asset Management Company - Ferrarini

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato un’operazione di concentrazione inserita nella procedura di concordato preventivo di Ferrarini S.p.A., destinata a realizzarsi in due fasi: prima l’acquisizione del controllo esclusivo di Ferrarini da parte di Pini Italia S.r.l. tramite Rilancio Industrie Agroalimentari S.r.l. (RIA), poi il passaggio a un controllo congiunto con AMCO – Asset Management Company S.p.A. in forza di un patto parasociale. L’operazione è stata notificata ai sensi dell’art. 16 L. 287/1990 ed è stata ritenuta non soggetta al Regolamento CE n. 139/2004.

Parti e operazione

Pini è un operatore nazionale attivo principalmente nella macellazione di carni suine. AMCO è una società finanziaria pubblica, attiva nel mercato degli NPE. Ferrarini opera nella produzione e distribuzione di prosciutti crudi, salumi e altri alimenti. L’accordo di investimento prevedeva:

• l’acquisto iniziale dell’80% del capitale di Ferrarini da parte di Pini/RIA, con conseguente controllo esclusivo;
• un successivo riassetto societario, subordinato all’omologa definitiva del concordato, con ricostituzione del capitale e ingresso di AMCO nel capitale di RIA per il 20%, con diritti di veto su materie strategiche e quindi controllo congiunto.

L’Autorità ha chiarito che il trasferimento temporaneo dell’80% a un soggetto terzo indipendente era strumentale e non costituiva un autonomo trasferimento di controllo.

Qualificazione e soglie

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990. L’AGCM ha rilevato la sussistenza delle soglie di notifica nazionale ex art. 16, comma 1, in quanto:

• il fatturato complessivo in Italia delle imprese interessate superava 517 milioni di euro;
• il fatturato in Italia delle imprese oggetto di acquisizione superava 31 milioni di euro.

Mercati interessati

L’operazione incide su tre ambiti principali:

• produzione e commercializzazione di prodotti di salumeria, con focus sui prosciutti crudi;
• produzione, lavorazione e commercializzazione all’ingrosso di carne fresca, in particolare suina;
• attività di "baliatura", cioè stagionatura dei prosciutti crudi.

Per i salumi, l’Autorità richiama il proprio orientamento per cui possono esistere mercati distinti per singolo prodotto, con dimensione geografica nazionale. Per la carne fresca, pur richiamando precedenti che distinguono anche per tipologia di carne, non ha ritenuto necessario una definizione più puntuale del mercato; il mercato è stato comunque considerato nazionale. Anche la baliatura è stata considerata un mercato autonomo di dimensione nazionale.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM ha escluso effetti anticoncorrenziali rilevanti per due ordini di ragioni.

Sul piano orizzontale, l’unica sovrapposizione significativa è nel mercato dei prosciutti crudi, dove la quota combinata post merger resta inferiore al 10%. L’Autorità ha inoltre evidenziato la presenza di concorrenti consolidati e qualificati, tra cui Rovagnati, Grandi Salumifici Italiani, Parmacotto, Fiorucci, Citterio e Beretta.

Sul piano verticale, l’integrazione tra la fornitura di carne fresca suina da parte di Pini e le attività a valle di Ferrarini in materia di baliatura e prodotti di salumeria non è stata ritenuta idonea a generare preclusioni, poiché in tutti i mercati collegati le quote delle parti risultano inferiori al 5%.

Clausole accessorie

L’Autorità ha ritenuto accessori e necessari, entro limiti precisi, i patti di non concorrenza e non sollecitazione stipulati con la famiglia Ferrarini. Tali clausole sono considerate ammissibili solo se:

• non impediscono ai venditori di acquistare o detenere azioni a fini di mero investimento finanziario;
• sono limitate temporalmente a due anni.

Esito

Conclusa la valutazione, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, con esito sostanzialmente autorizzativo e senza misure correttive.