Provvedimento AGCM C12533 n. 30623 del 02/05/2023

Azimut Libera Impresa SGR / Next Imaging

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato esamina l’acquisizione del controllo esclusivo di Next Imaging S.p.A. da parte di Azimut Libera Impresa SGR S.p.A., indirettamente tramite i fondi Azimut Demos 1 e AZIMUT ELTIF – Private Equity Ophelia. Il provvedimento è adottato in fase preistruttoria e si conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti

Azimut Libera Impresa è una società interamente controllata da Azimut Holding S.p.A., gruppo attivo nella gestione di fondi comuni di investimento e fondi di private capital. Nel 2022 il gruppo Azimut ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa [1-2] miliardi di euro, di cui circa [700-1.000] milioni in Italia.

Next Imaging è una piattaforma attiva nella distribuzione di prodotti per l’acquisizione e l’elaborazione elettronica di immagini (imaging e machine vision), operando come intermediario tra produttori di componenti e operatori che li integrano nei prodotti finali. Il suo capitale è attualmente detenuto da Topco 29 S.r.l. per il 77,7%, da Image S Holding S.r.l. per il 19,7%, da Leoisa XP UG per l’1,4% e da una persona fisica per l’1,3%. Nel 2022 ha realizzato un fatturato consolidato pari a [32-100] milioni di euro sia a livello mondiale sia, più in particolare, in Italia.

L’operazione

L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Next Imaging da parte di Azimut Libera Impresa, mediante una struttura veicolata dai fondi Azimut. Il testo del provvedimento menziona la creazione di un veicolo e il trasferimento dell’intero capitale sociale di Next Imaging al perfezionamento dell’operazione. È inoltre previsto che i soci di minoranza rientrino nel capitale di un soggetto veicolo sottoscrivendo un aumento di capitale e ottenendo una partecipazione inferiore al [10-20%].

Qualificazione giuridica e disciplina applicabile

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’Autorità precisa che non ricorrono le condizioni per l’applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che l’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate supera 32 milioni di euro.

Clausole accessorie

Il provvedimento affronta anche gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione previsti tra le parti. Tali pattuizioni sono considerate restrizioni direttamente connesse e necessarie alla realizzazione della concentrazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, con il solo caveat che l’Autorità si riserva di valutarle laddove abbiano durata eccedente quella indicata dalle parti.

Mercato interessato e perimetro geografico

Sulla base dell’attività di Next Imaging, il settore interessato è quello della distribuzione di prodotti e sistemi per l’acquisizione e l’elaborazione elettronica di immagini, ossia imaging e machine vision. L’AGCM richiama, tra gli altri, telecamere industriali, lenti per l’automazione industriale, frame grabber, illuminazione a LED, software di visione industriale e analisi delle immagini, scanner e componenti per la diagnostica per immagini.

Dal lato della domanda, i prodotti e servizi in questione possono essere acquistati da operatori attivi in potenzialmente qualsiasi settore industriale; tra gli acquirenti vengono individuati:

• original equipment manufacturers;
• integratori di sistemi;
• clienti finali.

Dal lato dell’offerta, il mercato vede la presenza sia di distributori specializzati come Next Imaging, sia di operatori integrati come Teledyne e Basler. Quanto alla dimensione geografica, i principali operatori sono attivi su scala internazionale e i clienti possono acquistare anche da produttori e distributori esteri; il mercato appare quindi almeno di dimensione SEE. L’Autorità precisa tuttavia che, in assenza di criticità concorrenziali, la definizione esatta del mercato può essere lasciata aperta.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM evidenzia che il gruppo Azimut non è attivo, direttamente o indirettamente, nel mercato della distribuzione di prodotti e sistemi per imaging e machine vision. Di conseguenza, non si pongono problemi di sovrapposizione orizzontale.

Quanto alla posizione di Next Imaging, la società detiene quote molto contenute:

• circa [inferiore all’1%] a livello mondiale;
• circa [inferiore all’1%] nel SEE;
• circa [1-5%] in Italia.

L’Autorità esclude anche profili verticali critici: Next Imaging non avrebbe né la capacità né l’incentivo a precludere l’accesso ai propri servizi per favorire società del gruppo Azimut. In presenza di quote modeste, concorrenti importanti e assenza di barriere all’entrata di rilievo, l’operazione non è ritenuta idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante né a modificare in modo significativo le condizioni di concorrenza nel mercato interessato.

Esito

Sulla base delle considerazioni svolte, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. L’Autorità delibera pertanto di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990 e dispone la comunicazione dell’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.