Provvedimento AGCM C12534 n. 30624 del 02/05/2023

Eurizon Capital Real Asset SGR / Sarafin - acquisizione del controllo congiunto di Gruppo Zaffiro

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la notifica di un’operazione di acquisizione del controllo congiunto di Gruppo Zaffiro S.r.l. da parte di Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. e Sarafin S.p.A. L’operazione è stata valutata in fase preliminare e l’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di criticità concorrenziali significative.

Parti coinvolte

ECRA è una società di gestione del risparmio controllata da Eurizon Capital SGR S.p.A., appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo. Nel 2021 il gruppo ha realizzato un fatturato mondiale di circa [90-100] miliardi di euro, di cui [80-90] miliardi nell’Unione europea e [70-80] miliardi in Italia.

Sarafin S.p.A. è una holding attiva, tramite controllate, in più settori: gestione RSA, costruzioni, real estate, food & beverage e servizi accessori. È controllata da una persona fisica e nel 2021 ha realizzato in Italia un fatturato di circa [32-100] milioni di euro.

Gruppo Zaffiro S.r.l. è una holding operativa soprattutto nella fornitura di prestazioni a carattere assistenziale e socio-sanitario, tramite la gestione di case di cura per anziani, nonché nello sviluppo e costruzione degli immobili funzionali a tale attività. Le attività assistenziali sono svolte nelle regioni Friuli Venezia Giulia, Liguria, Lombardia, Marche, Piemonte e Toscana. Nel 2021 Zaffiro ha realizzato un fatturato di circa [32-100] milioni di euro in Italia.

Struttura dell’operazione e governance

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di ECRA eventualmente tramite Newco e di Sarafin, del controllo congiunto di Zaffiro. L’Accordo Quadro del 31 marzo 2023 prevede che, a esecuzione avvenuta, ECRA detenga il 55% del capitale di Zaffiro e Sarafin il 45%.

Il patto parasociale previsto tra le parti disciplina la governance della target. Tra gli elementi menzionati figurano:

• un diritto di nomina di Sarafin su una parte minoritaria del consiglio di amministrazione;
• il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da Sarafin per alcune delibere strategiche, tra cui la modifica e l’approvazione del business plan e del budget annuale.

L’Accordo Quadro prevede anche patti di non concorrenza tra le imprese madri e l’impresa comune, da considerarsi accessori solo se limitati ai prodotti dell’impresa acquisita, all’area di attività dell’impresa acquisita e alla durata dell’impresa comune.

Qualificazione giuridica e disciplina applicabile

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo congiunto di un’impresa.

L’operazione ricade nella disciplina nazionale e non in quella del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché non risultano integrate le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento. Essa è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due delle imprese interessate supera 32 milioni di euro.

Mercato rilevante

L’Autorità individua come mercato interessato quello della fornitura di prestazioni a carattere assistenziale e socio-sanitario, con dimensione geografica locale, in particolare regionale.

Le attività di Zaffiro sono presenti in più regioni, mentre Sarafin opera solo in Friuli Venezia Giulia e ECRA non è attiva in tale mercato.

Effetti concorrenziali e quote

Nella regione Friuli Venezia Giulia, l’Autorità rileva le seguenti quote:

• Zaffiro: 5-10% in termini di posti letto totali e 5-10% in termini di posti letto autorizzati;
• Sarafin: 1-5% in termini di posti letto totali e 1-5% in termini di posti letto autorizzati.

L’AGCM precisa che nel mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. Sulla base di tali elementi, la concentrazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito del procedimento

L’Autorità conclude che l’operazione non ostacola, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Pertanto, delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

L’AGCM si riserva tuttavia di valutare eventuali patti di non concorrenza che eccedano i limiti considerati accessori all’operazione.