Cassazione Civile, Ordinanza n. 21093/2025 del 24/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un atto cumulativo di cessione del 100% delle quote di una società, realizzato mediante undici cessioni di partecipazioni tra i medesimi soggetti. In sede di registrazione gli interessati avevano autoliquidato l'imposta in misura fissa per ciascuna cessione. L'Ufficio, invece, applicando l'art. 20 del D.P.R. n. 131/1986 nella versione anteriore alle modifiche del 2018, ha riqualificato l'operazione come cessione d'azienda, tassandola con imposta proporzionale del 3% sul corrispettivo complessivo. I contribuenti hanno impugnato l'avviso sostenendo che, alla luce delle modifiche legislative sopravvenute e della loro efficacia interpretativa/retroattiva, l'imposta dovesse essere applicata al solo atto presentato, senza considerare elementi extratestuali o il collegamento con altri atti. La CTR ha invece confermato la riqualificazione, ritenendo legittima la valorizzazione della sostanza economica dell'operazione anche senza prova di intenti elusivi. In cassazione i ricorrenti hanno denunciato violazione e falsa applicazione dell'art. 20 TUR, come modificato dalle leggi di bilancio 2018 e 2019, censurando la tassazione proporzionale e la riqualificazione della serie di cessioni di quote in cessione d'azienda.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato l'unico motivo di ricorso. Ha affermato che, per effetto delle modifiche all'art. 20 del TUR e del relativo assetto interpretativo consolidatosi, l'Amministrazione finanziaria deve qualificare l'atto ai soli fini dell'imposta di registro in base alla natura intrinseca e agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza poter valorizzare elementi extratestuali o collegamenti negoziali privi di nesso testuale. Poiché la cessione di quote, anche totalitaria, ha effetti giuridici sulla partecipazione societaria e non sull'azienda, non è consentito riqualificarla come cessione d'azienda sulla base della sostanza economica dell'operazione. La sentenza della CTR è stata quindi cassata; non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso nel merito accogliendo il ricorso originario dei contribuenti. Le spese dell'intero giudizio sono state integralmente compensate in ragione della novità e del mutamento del quadro giurisprudenziale e normativo.

Norme richiamate

• art. 20 D.P.R. n. 131/1986

  nella formulazione risultante dalle modifiche richiamate, impone di considerare solo la natura intrinseca e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza valorizzare elementi extratestuali o atti collegati privi di nesso testuale; la sostanza economica dell'operazione non consente la riqualificazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro.

• art. 2 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986

  richiamato dall'Ufficio per applicare l'aliquota proporzionale del 3% alla pretesa cessione d'azienda.

• art. 1, comma 87, lettera a), L. n. 205/2017

  modifica dell'art. 20 TUR richiamata dal ricorrente e considerata dalla Corte nel nuovo assetto interpretativo.

• art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018

  alla modifica dell'art. 20 TUR è riconosciuta efficacia retroattiva, come affermato dalla giurisprudenza richiamata dalla Corte.

• art. 10-bis L. n. 212/2000

  la funzione antielusiva deve essere perseguita, se del caso, attraverso la specifica disciplina dell'abuso del diritto, non mediante un'interpretazione dell'atto registrato fondata su elementi extratestuali.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  norma processuale invocata per denunciare la violazione di legge in cassazione.

• art. 384 c.p.c.

  consente alla Corte, in assenza di ulteriori accertamenti di fatto, di decidere la causa nel merito dopo la cassazione della sentenza impugnata.

• art. 17-bis D.lgs. n. 546/1992

  richiamato nel ricorso introduttivo come reclamo/istanza nel procedimento tributario.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, l'art. 20 TUR va applicato con riferimento all'atto presentato alla registrazione e ai suoi effetti giuridici, non alla mera sostanza economica dell'operazione complessiva che le parti avrebbero perseguito.
• Non è consentita la riqualificazione di una cessione totalitaria di quote sociali in cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro, poiché l'oggetto giuridico dell'atto resta la partecipazione societaria e non l'azienda in sé.
• Gli elementi extratestuali e i collegamenti negoziali tra atti separati non possono essere valorizzati, salvo le ipotesi espressamente previste dalla legge, quando manchi un nesso testuale con l'atto registrato.
• La tutela antielusiva in materia tributaria va perseguita, ove ne ricorrano i presupposti, attraverso la disciplina dell'abuso del diritto prevista dallo Statuto del contribuente, non mediante un'interpretazione estensiva dell'art. 20 TUR.
• Quando la questione è di puro diritto e non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte di cassazione può cassare la sentenza impugnata e decidere la causa nel merito ai sensi dell'art. 384 c.p.c.

Come è indicizzato