Cassazione Civile, Ordinanza n. 11076/2025 del 27/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto preliminare del 15 novembre 2011 avente ad oggetto la cessione delle quote di una società immobiliare. Le promissarie acquirenti avevano dedotto l’inadempimento dei promittenti venditori per più profili: la mancata cancellazione, prima del definitivo, di un’ipoteca gravante su un immobile della società target; la presenza di ulteriori vincoli reali su beni della medesima società; l’asserita indeterminatezza del prezzo di cessione, ritenuto non definitivamente fissato; e la mancata nomina, nel consiglio di amministrazione della società, di un componente di fiducia dell’acquirente, con contestuale mancata trasformazione dell’organo amministrativo in forma collegiale. I ricorrenti impugnavano poi la decisione d’appello anche per la condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. per abuso del processo, e riproponevano la domanda di risoluzione di ulteriori contratti di cessione di quote che era stata ritenuta assorbita. In cassazione deducevano violazione di norme sull’interpretazione del contratto, sull’inadempimento, sulla caparra confirmatoria e sulla valutazione della gravità degli inadempimenti, oltre a vizio motivazionale e violazione dell’art. 96 c.p.c.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile l’intero ricorso. Ha ritenuto che tutte le censure mirassero, in sostanza, a ottenere un nuovo esame dei fatti e una diversa lettura del preliminare e degli addebiti di inadempimento, senza individuare reali violazioni dei canoni ermeneutici o specifici vizi decisivi della motivazione. In particolare, ha confermato che: il prezzo era determinato; la mancata cancellazione dell’ipoteca non integrava grave inadempimento; i vincoli reali sui beni della società target non erano pertinenti all’oggetto della cessione di quote, salvo specifiche garanzie non dedotte; la doglianza sulla mancata nomina del consigliere era generica e non confrontata con la ratio decidendi, essendo mancata l’indicazione del nominativo da designare; e la censura sulla condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. era parimenti diretta a un riesame del merito. La domanda reiterata è rimasta assorbita. I ricorrenti sono stati condannati alle spese.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  I canoni ermeneutici possono essere censurati in cassazione solo indicando specificamente quale regola sia stata violata e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non è consentita una mera contrapposizione di letture del contratto.

• art. 1363 c.c.

  L’interpretazione contrattuale è giudizio di fatto riservato al merito; in sede di legittimità non basta prospettare una diversa ricostruzione del significato delle clausole.

• art. 1385, comma 2, c.c.

  La ritenzione della caparra confirmatoria è stata considerata quale ristoro forfettizzato e omnicomprensivo conseguente all’accertamento del legittimo recesso della parte non inadempiente.

• art. 1460 c.c.

  La doglianza di inadempimento è stata valutata alla luce della comparazione tra gli opposti inadempimenti; la censura in cassazione non può risolversi in una rivalutazione del peso relativo degli stessi.

• art. 2697 c.c.

  La censura sull’onere della prova non può essere veicolata come richiesta di nuovo apprezzamento del materiale istruttorio, se non si indica specificamente la violazione del riparto probatorio.

• art. 96, comma 3, c.p.c.

  La condanna per abuso del processo è stata ritenuta non utilmente censurata, perché il motivo si risolveva in una generica richiesta di rivalutazione dei fatti posti a base della condanna.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La nullità per motivazione apparente è esclusa quando la sentenza contenga una motivazione comprensibile e coerente, ancorché non condivisa dalla parte.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame è inammissibile in presenza di doppia conforme e quando la censura mira in realtà a una nuova valutazione del fatto.

• art. 1497 c.c.

  Nella cessione di partecipazioni sociali, i vizi o le carenze del patrimonio sociale possono rilevare solo se il cedente abbia assunto specifiche garanzie contrattuali, non essendo immediatamente riferibili all’oggetto della vendita come tale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È stata applicata la disciplina del contributo unificato aggiuntivo conseguente alla declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità, la denuncia di violazione dei canoni di interpretazione del contratto è ammissibile solo se il ricorrente individua puntualmente la regola ermeneutica disattesa e il modo in cui la sentenza se ne è discostata; non è sufficiente proporre una lettura alternativa del testo negoziale.
• La valutazione della gravità dell’inadempimento e il confronto tra inadempimenti reciproci appartengono al giudice di merito; in cassazione non è consentito sostituire a tale apprezzamento una diversa ponderazione dei fatti.
• Nella cessione di quote sociali l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione, mentre la consistenza del patrimonio sociale rileva solo in via mediata; eventuali carenze dei beni sociali incidono sulla validità o risolubilità del contratto solo se il cedente abbia assunto specifiche garanzie su quel punto.
• Una clausola che preveda l’intervento di un soggetto di fiducia in un organo societario richiede, per poter fondare un inadempimento della controparte, che la parte interessata abbia previamente indicato il nominativo da designare o comunque abbia posto in essere gli atti necessari a rendere esigibile la prestazione.
• La caparra confirmatoria svolge una funzione di liquidazione forfettaria del pregiudizio conseguente al recesso/risoluzione nei casi previsti dalla legge, con effetti sostitutivi rispetto a ulteriori pretese risarcitorie nei limiti del rapporto considerato.

Come è indicizzato