Cassazione Civile, Sentenza n. 18034/2022 del 06/06/2022

Esito

La controversia

Le ricorrenti contestavano la sentenza d'appello che le aveva ritenute responsabili di atti di concorrenza sleale (sviamento di clientela) ai danni dell'impresa del resistente Informativa. Il fatto di causa riguardava l'avvio, da parte delle ricorrenti dopo la cessazione del rapporto di lavoro, di un sito e di un'impresa analoga (SoloPrivacy) e il contatto e il trasferimento di numerosi clienti di Informativa, sfruttando informazioni e dati acquisiti durante il precedente rapporto di collaborazione. In cassazione le ricorrenti deducevano in primo luogo che non vi fosse prova di una sollecitazione illecita ai clienti e che il passaggio fosse stato spontaneo; in secondo luogo sostenevano che, in assenza di patto di non concorrenza, sarebbe stato lecito svolgere attività analoga, salvo prova di condotte predatorie.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati entrambi i motivi: la Corte d'appello aveva correttamente valorizzato fatti e circostanze — registrazione del dominio già durante il rapporto, tempestività e personalizzazione delle offerte, accesso agli archivi e uso di dati riservati, numero significativo di clienti e brevità del lasso temporale — idonei a far ritenere l'illegittimo sfruttamento di informazioni aziendali e l'ottenimento di un indebito vantaggio competitivo in violazione dell'art. 2598 n.3 c.c. La Corte ha inoltre confermato che la responsabilità ex art. 2598 n.3 c.c. può sussistere anche in assenza di un patto di non concorrenza, quando sussistono atti contrari alla correttezza professionale. Conseguentemente il provvedimento impugnato è stato mantenuto e il ricorso rigettato; nulla sulle spese, avendo il resistente non svolto difese in cassazione.

Norme richiamate

• art. 2598 c.c., n. 3

  Norma di chiusura che sanziona gli atti di concorrenza sleale non tipizzati; applicata per vietare lo sviamento di clientela mediante l'uso di informazioni acquisite nel rapporto di lavoro che determinano un indebito vantaggio competitivo, in violazione dei canoni di correttezza professionale.

• art. 2598 c.c., n. 2

  Riferita in motivazione per la denigrazione configurata a carico del resistente in primo grado; usata come riferimento alle diverse fattispecie di concorrenza sleale previste dalla normativa.

• art. 700 c.p.c.

  Richiamato come base per il ricorso cautelare iniziale con cui il resistente ottenne l'ordinanza inibitoria volta a impedire l'utilizzo delle informazioni sui clienti.

• art. 669 terdecies c.p.c.

  Norma procedurale richiamata in relazione al reclamo contro l'ordinanza cautelare, confermata dal Collegio.

• art. 342 c.p.c.

  Richiamato dalla Corte d'appello per dichiarare l'ammissibilità dell'impugnazione di primo grado.

• art. 2043 c.c.

  Richiamato come principio generale del divieto di cagionare danni ingiusti (fonte della tutela extracontrattuale che integra la disciplina della concorrenza sleale).

• art. 2125 c.c.

  Richiamato quale norma che disciplina i patti di non concorrenza (rilevante per distinguere responsabilità contrattuale da responsabilità ex art. 2598 c.c.).

• art. 98 d.lgs. 30/2005

  Citate le nozioni di segreto industriale per spiegare che anche informazioni non qualificabili come 'segreto industriale' possono essere comunque 'dati riservati' la cui utilizzazione illecita integra concorrenza sleale.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/02

  Richiamata in punto di contributo unificato dovuto dalle ricorrenti per il ricorso in cassazione.

Massime di principio

• L'avvio di un'attività nello stesso settore da parte di un ex dipendente non è di per sé illecito: diventa concorrenza sleale se si sfruttano informazioni riservate dell'impresa di provenienza per carpire clientela e ottenere un indebito vantaggio competitivo.
• Non è necessario un patto di non concorrenza per configurare responsabilità: l'art. 2598 n.3 c.c. tutela contro atti predatori e comportamenti contrari ai canoni di correttezza professionale anche in assenza di impegno contrattuale.
• Fattori oggettivi che rafforzano la prova di sviamento illecito: accesso diretto agli archivi aziendali, registrazione di domini o iniziative strutturate già durante il rapporto, rapidità e ampiezza del trasferimento di clientela, offerte personalizzate basate su dati interni (scadenze, condizioni contrattuali, ecc.).
• L'uso di informazioni normalmente accessibili ai dipendenti può essere illecito quando tali informazioni non erano destinate alla divulgazione e il loro sfruttamento procura un vantaggio competitivo che sarebbe stato altrimenti oneroso da ottenere.
• La prova può essere anche indiziaria: la combinazione di elementi (tempo, modalità, numero/qualità dei clienti trasferiti) può suffragare la sussistenza dell'illecito.
• Tutela bilanciata: la norma mira a proteggere il patrimonio informativo e la lealtà commerciale senza impedire in astratto la libertà professionale dell'ex dipendente, stabilendo un limite all'uso di metodi predatori.