Cassazione Civile, Sentenza n. 14030/2025 del 26/05/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Corte d'appello di Napoli n. 2687/2024 che, a seguito del rinvio della Cassazione, aveva confermato la risoluzione per inadempimento del contratto di compravendita e mutuo tra i venditori (Buono e Frisone) e la società acquirente Soparfi, con restituzione degli immobili al Fallimento. Soparfi contestava (cinque motivi) la valutazione comparativa degli inadempimenti operata dalla Corte territoriale, denunciando violazione dell'art. 1460 c.c. e degli strumenti di interpretazione contrattuale (anche art.1325, art.1362-1363 c.c.), sostenendo che il rifiuto di eseguire la prestazione da parte sua fosse giustificato e proporzionato rispetto agli inadempimenti dei venditori (omessa comunicazione ai prelazionari, mancato riscatto del fondo Varriale, ecc.). Il Fallimento, con ricorso incidentale, lamentava l'omesso accertamento del nesso causale e la mancata liquidazione dei danni (richiesta di risarcimento per il fallimento dei venditori), nonché la responsabilità del notaio Albore per ritardata/errata trascrizione della clausola relativa alla condizione sospensiva/risolutiva.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto sia il ricorso principale della Soparfi sia il ricorso incidentale del Fallimento. Ha ritenuto corretta la valutazione comparativa degli inadempimenti compiuta dalla Corte d'appello: il mancato pagamento integrale del prezzo e l'assenza dell'assunzione dell'accollo delle posizioni debitorie da parte di Soparfi hanno alterato in modo decisivo il sinallagma contrattuale e l'interesse concreto dei venditori (ripianare i debiti), rendendo sproporzionata la reazione della compratrice. La Cassazione ha inoltre confermato il rigetto delle domande di risarcimento danni proposte dal Fallimento nei confronti di Soparfi e del notaio Albore, per mancata prova del nesso causale e del danno; ha ritenuto inammissibili o generiche varie censure relative all'interpretazione e alla novità di deduzioni emerse in sede di rinvio. Esito sulle spese: spese compensate tra Soparfi e Fallimento; Fallimento condannato a pagare le spese in favore di Lloyd's Insurance Company s.a., liquidate in euro 6.700,00. La Cassazione ha quindi confermato la risoluzione del contratto e la restituzione dei beni al Fallimento come disposto in precedenza.

Norme richiamate

• art. 1460 c.c.

  Regola il diritto di rifiutare la prestazione in caso di inadempimento dell'altra parte; la Corte ha ricordato che tale rifiuto deve rispettare il principio di buona fede e il criterio di proporzionalità nella valutazione comparativa degli inadempimenti (non è sufficiente l'ordine cronologico degli inadempimenti).

• art. 1375 c.c.

  Principio della buona fede nell'esecuzione del contratto: utilizzato per indicare che il rifiuto di adempiere non può essere arbitrario ma deve essere proporzionato e conforme agli interessi contrattuali.

• art. 1325 c.c.

  Riguarda gli elementi del contratto (causa, oggetto, volontà): la Corte ha richiamato l'importanza di considerare la causa concreta del contratto, anche quando questa è esteriorizzata e documentata, per valutare l'impatto degli inadempimenti sul sinallagma.

• art. 1362 e 1363 c.c.

  Regole sull'interpretazione del contratto: la Corte ha valutato la plausibilità interpretativa delle clausole (es. clausola sulla prelazione e sul riscatto) e ha ritenuto corretta l'interpretazione di merito che ha collegato l'obbligo di riscatto all'erogazione della provvista a carico della Soparfi.

• art. 1218 c.c., art. 1223 c.c., art. 1226 c.c.

  Norme sulla responsabilità contrattuale e sulla quantificazione dei danni: la Corte ha ritenuto non provato il nesso causale necessario per il risarcimento e ha escluso la possibilità di far coincidere indiscriminatamente il danno con l'ammontare della massa passiva o col valore degli immobili senza prova del nesso causale.

• art. 1476 c.c.

  Richiamato rispetto agli obblighi dei venditori; utilizzato per censire l'asserita inosservanza di obblighi previsti dalla legge e dal contratto, ma la Corte ha ritenuto le valutazioni di merito corrette.

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato con riferimento al precedente intervento della Cassazione che aveva cassato e rinviato la decisione di appello per errori relativi all'assunzione in sede di appello di documenti senza il presupposto previsto dall'art. 345 c.p.c.; il giudice del rinvio ha poi valutato le prove correttamente.

• art. 183, comma 6, c.p.c.

  Norma sul contenuto della memoria istruttoria: la Corte di merito ha ritenuto inammissibili o tardive alcune deduzioni del Fallimento introdotte in memoria istruttoria come nuove, e la Cassazione ha ritenuto corretta tale valutazione quando la deduzione era generica o indeterminata.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato nella censura sull'omesso esame di fatti decisivi; la Corte di Cassazione ha comunque ritenuto non sussistente l'omesso esame quando le deduzioni erano generiche o afferenti a valutazioni di merito.

• art. 28 legge professionale (notaio)

  Invocato rispetto alla responsabilità del notaio per atti nulli o viziati; la Corte ha escluso la responsabilità per mancata trascrizione nella misura richiesta dal Fallimento in assenza di prova del nesso causale e per la ragione che la clausola era stata interpretata come condizione risolutiva non sospensiva.

• Disposizioni costituzionali invocate (art. 3, art. 11, art. 24 Cost.) e art. 1322 c.c.

  Richiamate da Soparfi per contestare presunte violazioni di principio (parità contrattuale, autonomia negoziale, diritti processuali), ma la Corte ha ritenuto infondate tali censure rispetto alla motivazione di merito e alla valutazione della causa concreta del contratto.

Massime di principio

• In caso di inadempimenti reciproci la valutazione va fatta comparando la gravità e l'incidenza dei singoli inadempimenti sul sinallagma contrattuale (non semplicemente l'ordine cronologico): prevale la proporzionalità e la buona fede (art.1460 e 1375 c.c.).
• Se la causa concreta del contratto (finalità) è espressa nel contratto stesso, essa rileva nella valutazione della rilevanza degli inadempimenti: non è un mero interesse interno se è formalizzato nell'atto.
• La clausola contrattuale va interpretata secondo il suo testo e le risultanze oggettive; i comportamenti successivi delle parti possono spiegare la comune volontà solo se ricorrenti e condivisi, altrimenti restano valutazioni di fatto di merito.
• Per ottenere il risarcimento del danno derivante da inadempimento occorre provare il nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno; non è ammissibile assumere automaticamente che il danno coincida con l'ammontare della massa passiva o il valore degli immobili senza prova specifica.
• Deduzioni nuove o generiche emerse in sede di memoria istruttoria (giudizio di rinvio) possono essere dichiarate inammissibili se non tempestive o non adeguatamente documentate; la Corte non può valutare profili nuovi senza adeguata istruttoria.
• La responsabilità del notaio richiede prova dell'errore, del suo nesso causale con il danno e della specifica alterazione della volontà o dell'efficacia dell'atto; il ritardo nella trascrizione ha efficacia dichiarativa e non determina automaticamente la responsabilità se l'effetto traslativo discende dal contenuto dell'atto.