Sentenza del 09/03/2016 n. 2301 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

La controversia riguardava contratti verbali con cui una società del gruppo bancario aveva ceduto, previo pagamento di un corrispettivo, alcuni sportelli bancari ad altre società del medesimo gruppo, nonché il successivo contratto con cui la capogruppo aveva acquistato le partecipazioni della società cessionaria. La ricorrente sosteneva che si trattasse di operazioni di mera riorganizzazione interna, non imponibili come cessione di ramo d'azienda. L'Amministrazione finanziaria ha invece considerato gli atti collegati e riconducibili a un'unica causa economica, sostanzialmente equivalente alla cessione di rami d'azienda.

Norme richiamate

• Disciplina dell'imposta di registro

  Gli atti devono essere valutati anche in modo unitario quando risultano collegati e riconducibili a una causa economica comune; se l'operazione realizza sostanzialmente una cessione di ramo d'azienda, è dovuta la relativa imposta di registro.

• Principio di collegamento negoziale e riqualificazione dell'operazione

  La qualificazione fiscale non dipende esclusivamente dalla forma o dalla separazione documentale degli atti, ma dalla loro funzione economica complessiva e dagli effetti sostanziali perseguiti dalle parti.

Massime di principio

• Operazioni formalmente distinte tra società dello stesso gruppo possono essere riqualificate unitariamente se sono funzionalmente collegate e perseguono un unico risultato economico.
• La riorganizzazione infragruppo non è automaticamente esente o estranea all'imposta di registro: occorre verificare se vi sia un effettivo trasferimento oneroso di beni, rapporti, clientela o strutture organizzate.
• Quando il trasferimento riguarda un complesso organizzato idoneo all'esercizio di un'attività, l'operazione può essere trattata fiscalmente come cessione di ramo d'azienda anche se realizzata tramite più contratti o mediante il trasferimento di partecipazioni.
• Per valutare il trattamento fiscale è necessario esaminare corrispettivi, sequenza temporale, rapporti tra le società, contenuto economico degli atti e risultato complessivo, non soltanto la loro veste formale.