Cassazione Civile, Ordinanza n. 21819/2025 del 29/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione di ripetizione di indebito proposta da un correntista nei confronti dell'istituto che aveva acquisito, per effetto del trasferimento disposto nel contesto della liquidazione coatta amministrativa di una banca veneta, parte dell'azienda bancaria già facente capo alla banca cedente. Il correntista chiedeva la restituzione di somme che assumeva indebitamente introitate dalla banca originaria in relazione a un conto corrente già estinto prima della cessione. I giudici di merito hanno dichiarato il difetto di legittimazione passiva della banca cessionaria, ritenendo che il rapporto e la relativa passività non rientrassero nel perimetro del trasferimento, perché il conto era cessato anni prima e quindi il credito non poteva considerarsi inerente e funzionale all'esercizio dell'impresa bancaria. In Cassazione il ricorrente ha dedotto, con il primo motivo, violazione degli artt. 115 e 2697 c.c., sostenendo che la banca convenuta non aveva contestato la propria legittimazione passiva e che ciò avrebbe dovuto precludere al giudice il rilievo del difetto; con il secondo motivo ha denunciato violazione degli artt. 2558, 2560, 1362, 1366, 1367, 1369, 1370 e 1371 c.c., dell'art. 3 d.l. 99/2017 e delle clausole del contratto di cessione, lamentando che il giudice di merito avesse erroneamente escluso la successione della cessionaria, mentre la contabilizzazione del debito e l'interpretazione complessiva della disciplina avrebbero dovuto condurre all'inclusione della passività nel perimetro ceduto.

La decisione

La Corte ha respinto entrambi i motivi. Ha ritenuto infondato il primo perché il principio di non contestazione non vincola il giudice quando dalle risultanze di causa emerga una ricostruzione diversa o la smentita del fatto allegato; la titolarità passiva poteva quindi essere esaminata e negata sulla base degli atti. Ha dichiarato il secondo motivo inammissibile nella parte in cui mirava a rimettere in discussione l'interpretazione del contratto di cessione e comunque infondato nel merito. La Corte ha affermato che, nell'assetto normativo e negoziale della cessione delle aziende bancarie delle banche venete, non basta la mera pendenza della lite alla data della cessione: occorre che la passività derivi da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria della cessionaria. Un rapporto estinto prima della cessione, e dunque privo di attualità funzionale, non rientra nel perimetro trasferito. La sentenza d'appello è stata quindi confermata; il ricorso è stato respinto con condanna del ricorrente alle spese e con declaratoria dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  Il principio di non contestazione non impedisce al giudice di accertare diversamente il fatto se dalle prove acquisite emerge una ricostruzione incompatibile con l'allegazione non contestata.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato come norma sul riparto dell'onere probatorio, ma la Corte precisa che, in presenza di elementi istruttori contrari, il giudice può pervenire ad accertamento diverso da quello prospettato dalla parte.

• art. 2558 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in tema di successione nei rapporti; la Corte non ne fonda la decisione, valorizzando invece la disciplina speciale e la pattuizione di cessione.

• art. 2560 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere che la contabilizzazione del debito sarebbe decisiva; la Corte non accoglie questa lettura, ritenendo che il perimetro trasferito dipenda anche dal requisito dell'inerenza e funzionalità del rapporto all'impresa bancaria.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici; la Corte afferma che, per denunciare in cassazione un errore interpretativo, occorre indicare specificamente quali canoni siano stati violati e in che modo.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici; la Corte ribadisce che non basta contrapporre una diversa lettura del contratto a quella accolta dal giudice di merito.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici; la Corte ribadisce che l'interpretazione è censurabile solo per violazione specifica dei criteri legali o per omesso esame di fatti decisivi.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici; la Corte valorizza una lettura coordinata dell'intero assetto contrattuale, non atomistica.

• art. 1370 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici; la Corte osserva che la clausola va letta nel complesso del contratto e nel contesto dell'operazione traslativa.

• art. 1371 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici; la Corte non lo applica in modo autonomo ma conferma la lettura complessiva del contratto di cessione.

• art. 3 d.l. 99/2017

  La Corte afferma che il decreto legge, nel definire il trasferimento, rinvia all'assetto contrattuale tra le parti e al perimetro delle passività inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato per dichiarare la sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato a carico del ricorrente in caso di soccombenza.

Massime di principio

• Il principio di non contestazione non impedisce al giudice di escludere un fatto allegato quando la sua inesistenza emerga dagli atti o dalle prove comunque acquisite.
• Nel ricorso per cassazione che investa l'interpretazione di un contratto, la parte deve indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale passaggio motivazionale; non è sufficiente proporre una diversa lettura del testo negoziale.
• L'interpretazione del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito ed è censurabile in cassazione solo nei limiti della violazione dei canoni legali di interpretazione o dell'omesso esame di un fatto decisivo.
• In una cessione di azienda bancaria disciplinata da una normativa speciale e da accordi attuativi, la pendenza della lite alla data della cessione non è, da sola, sufficiente a trasferire la relativa passività; occorre che il debito derivi da rapporti effettivamente inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria della cessionaria.
• Un rapporto estinto prima della cessione non può, per la sola pendenza di un successivo contenzioso, essere considerato funzionale all'esercizio dell'impresa bancaria e quindi incluso automaticamente nel perimetro del trasferimento.
• Quando il testo normativo rinvia al contratto attuativo per definire il perimetro delle passività trasferite, l'interpretazione deve essere coordinata tra legge e accordi negoziali, privilegiando una lettura unitaria e non atomistica delle clausole.

Come è indicizzato