Direttiva 2025/2

Direttiva (UE) 2025/2: modifica di Solvibilità II su proporzionalità, vigilanza e sostenibilità

La direttiva interviene in modo molto ampio sulla direttiva 2009/138/CE per rafforzare il quadro prudenziale assicurativo e riassicurativo, con un duplice obiettivo: da un lato, rendere il sistema più proporzionato per imprese e gruppi di dimensioni ridotte o a rischio limitato; dall’altro, aumentare la capacità di prevenzione e gestione di rischi sistemici, di liquidità, macroprudenziali e legati alla sostenibilità. Il testo aggiorna inoltre alcune disposizioni della direttiva 2013/34/UE sulla rendicontazione di sostenibilità e della direttiva 2002/87/CE sui conglomerati finanziari.

Finalità e impostazione generale

La direttiva si inserisce nel solco del riesame di Solvibilità II e mira a:

• migliorare la sensibilità al rischio dei requisiti prudenziali;
• favorire investimenti di lungo termine e sostenibili da parte degli assicuratori;
• rafforzare la qualità della vigilanza e la convergenza applicativa tra autorità nazionali;
• ampliare l’uso di misure di proporzionalità;
• integrare formalmente i rischi di sostenibilità e macroprudenziali nella governance e nella gestione del rischio;
• rafforzare la tutela dei contraenti, specialmente nei contesti transfrontalieri e di crisi.

Il legislatore UE lascia agli Stati membri ampi margini nella scelta di forma e mezzi, ma impone risultati vincolanti: recepimento entro il 29 gennaio 2027 e applicazione dal 30 gennaio 2027.

Ambito soggettivo e nuove categorie di imprese

La direttiva riguarda le imprese di assicurazione e riassicurazione soggette a Solvibilità II, i gruppi assicurativi, le società di partecipazione assicurativa, le società di partecipazione finanziaria mista e, in vari casi, le imprese captive. È introdotta la categoria di “impresa piccola e non complessa” e di “gruppo piccolo e non complesso”, con un regime normativo più leggero ma comunque controllato dalla vigilanza.

Per le imprese piccole e non complesse valgono criteri quantitativi e qualitativi dettagliati, distinti per attività vita, non vita e miste. Tra i parametri principali figurano:

• premi lordi contabilizzati e riserve tecniche;
• volume dell’attività transfrontaliera;
• esposizione a mercato, rischio di tasso e rischi di mercato;
• ricorso alla riassicurazione;
• rispetto del SCR.

Le captive sono trattate in modo ancora più favorevole, purché coprano essenzialmente rischi del gruppo e non assicurazione obbligatoria RC verso terzi.

Proporzionalità: effetti pratici

Una volta classificata come piccola e non complessa, l’impresa beneficia in via generale delle misure di proporzionalità già previste o introdotte dalla direttiva, con effetti su:

• informativa periodica;
• governance;
• riesame delle politiche scritte;
• calcolo delle riserve tecniche;
• ORSA;
• piano di liquidità;
• frequenza di alcuni obblighi di reporting.

La vigilanza può però escludere l’applicazione di una o più misure se vi sono gravi preoccupazioni sul profilo di rischio, ad esempio in caso di mancato rispetto del SCR, governance inefficace o mutamenti significativi del rischio. Le imprese non classificate come piccole e non complesse possono comunque chiedere, caso per caso, di usare alcune misure di proporzionalità previa approvazione della vigilanza.

Governance, onorabilità e funzioni fondamentali

Il testo rafforza i presidi di governance. I membri degli organi amministrativi, direttivi e di vigilanza devono sempre essere onorabili e collettivamente competenti; sono espressamente richiamati i precedenti penali rilevanti per riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Le imprese devono:

• riesaminare periodicamente il sistema di governance;
• adottare politiche di diversità, compresi obiettivi quantitativi sul gender balance;
• garantire la separazione delle funzioni fondamentali di rischio, attuariale, compliance e audit interno.

Le imprese piccole e non complesse, o autorizzate a talune misure di proporzionalità, possono cumulare alcune funzioni fondamentali, purché i conflitti di interesse siano gestiti e la capacità operativa non sia compromessa.

Informativa prudenziale e relazione periodica a fini di vigilanza

L’articolo 35 è riscritto e introduce una relazione periodica a fini di vigilanza più strutturata, con frequenza ordinaria triennale e, per le imprese piccole e non complesse, possibilità di estensione fino a cinque anni. I termini sono precisati dall’articolo 35 ter:

• 16 settimane dalla chiusura dell’esercizio per l’informativa annuale o meno frequente;
• 5 settimane dalla chiusura di ciascun trimestre per l’informativa trimestrale;
• 18 settimane dalla chiusura dell’esercizio per la relazione periodica a fini di vigilanza.

Sono previste limitazioni ed esenzioni analitiche quando la trasmissione sarebbe eccessivamente onerosa e non comprometterebbe la vigilanza. In linea generale, le limitazioni sono concesse con priorità alle imprese piccole e non complesse e nel rispetto di soglie di mercato del 20 % per vita e non vita.

EIOPA è incaricata di sviluppare modelli, soluzioni informatiche e orientamenti per armonizzare la presentazione dei dati e, entro il 29 gennaio 2027, deve presentare una relazione su una raccolta dati integrata volta a ridurre duplicazioni e incoerenze tra i diversi quadri di segnalazione.

Relazione sulla solvibilità e condizione finanziaria

L’articolo 51 è profondamente riformulato. La relazione annuale deve essere divisa in due parti:

• una parte destinata a contraenti e beneficiari, con informazioni essenziali e sintetiche;
• una parte destinata ai professionisti del mercato, con informazioni più tecniche e complete.

La parte per il mercato deve includere, tra l’altro:

• attività, risultati e governance;
• basi e metodi di valutazione di attività, riserve tecniche e passività;
• struttura e qualità dei fondi propri;
• SCR e MCR;
• sensibilità ai rischi per imprese rilevanti per la stabilità;
• uso di modelli interni;
• eventuali violazioni o gravi inosservanze dell’MCR o del SCR;
• esposizione rilevante ai rischi climatici e, se del caso, misure adottate;
• eventuale pubblicazione di piani di sostenibilità ai sensi della direttiva 2013/34/UE.

Le imprese captive e le imprese piccole e non complesse beneficiano di forti semplificazioni, potendo limitare la parte pubblica ai soli dati quantitativi richiesti dalle norme tecniche di attuazione, con aggiornamenti completi solo ogni tre anni per le piccole e non complesse.

Revisione contabile della relazione

Con il nuovo articolo 51 bis, lo stato patrimoniale contenuto nella relazione sulla solvibilità e condizione finanziaria deve essere sottoposto a revisione per le imprese diverse dalle piccole e non complesse e dalle captive. Gli Stati membri possono estendere l’obbligo anche a tali categorie e ad altri elementi della relazione.

La revisione deve essere svolta da revisore legale o impresa di revisione contabile ai sensi della direttiva 2006/43/CE. È ammesso, in alcuni ordinamenti, il mantenimento degli attuari registrati per revisioni tecniche, se operano con regole vincolanti di elevata qualità.

Rischi di sostenibilità, clima e biodiversità

Il testo integra in modo esplicito i rischi di sostenibilità nella gestione prudenziale. Le imprese devono considerare, nelle proprie strategie e processi:

• i rischi ambientali, sociali e di governance;
• l’orizzonte breve, medio e lungo termine;
• gli effetti dei fattori di sostenibilità sugli investimenti e sulle passività.

L’articolo 45 bis impone alle imprese esposte in misura rilevante a rischi climatici di svolgere analisi di scenario su almeno due scenari di lungo periodo:

• uno con aumento della temperatura globale inferiore a 2 °C;
• uno con aumento significativamente superiore a 2 °C.

Tali analisi devono essere svolte a intervalli non superiori a tre anni. Le imprese piccole e non complesse sono esentate da questa specifica analisi di scenario.

La direttiva richiede inoltre la predisposizione di piani specifici con obiettivi quantificabili per gestire i rischi finanziari derivanti dai fattori di sostenibilità, coerenti con eventuali piani di sostenibilità pubblicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE.

Strumenti macroprudenziali e liquidità

Con il nuovo capo VII bis e con le modifiche agli articoli 144 bis, 144 ter, 144 quater e 144 quinquies, la direttiva introduce un vero e proprio arsenale macroprudenziale.

Le imprese devono:

• predisporre e aggiornare un piano di gestione del rischio di liquidità;
• analizzare i flussi di cassa di breve termine e, su richiesta, anche di medio-lungo termine;
• sviluppare indicatori di rischio di liquidità.

Le autorità possono imporre misure correttive quando emergono vulnerabilità di liquidità, fino a:

• limitazione o sospensione di dividendi e altri pagamenti;
• sospensione di riacquisti o rimborsi di strumenti di capitale;
• sospensione di bonus e remunerazioni variabili;
• sospensione temporanea dei diritti di riscatto dei contraenti vita, come misura di ultima istanza e per massimo 3 mesi rinnovabili.

È previsto il coordinamento con EIOPA e CERS, nonché la possibilità di attivare tali misure anche in caso di shock settoriali eccezionali.

Vigilanza transfrontaliera e attività significative

La direttiva rafforza molto il coordinamento tra autorità di origine e ospitanti per le attività transfrontaliere significative. La nozione è definita dall’articolo 152 bis bis e ricorre quando:

• i premi lordi contabilizzati nello Stato membro ospitante superano 15.000.000 EUR; oppure
• l’attività è ritenuta rilevante per il mercato locale.

Le autorità devono cooperare su governance, distribuzione, outsourcing, strategia, gestione dei sinistri e tutela dei consumatori. Sono previsti:

• scambio annuale di informazioni;
• ispezioni congiunte in loco;
• possibilità di ricorso a EIOPA in caso di disaccordo o mancata risposta tempestiva;
• potere per l’autorità ospitante di chiedere direttamente informazioni all’impresa in ultima istanza.

Requisiti patrimoniali: formula standard, estrapolazione e volatilità

La parte più tecnica della direttiva modifica ampiamente il calcolo del SCR e delle riserve tecniche.

Tra i principali interventi:

• nuovo metodo di estrapolazione della curva dei tassi privi di rischio con primo punto di lisciatura e graduale convergenza all’UFR;
• primo punto di lisciatura per l’euro mantenuto a 20 anni al 28 gennaio 2025;
• meccanismo di introduzione graduale fino al 1° gennaio 2032;
• possibilità di usare informazioni da strumenti finanziari diversi dai titoli obbligazionari se disponibili in mercati DLT;
• ricalibrazione del margine di rischio con costo del capitale presunto al 4,75 % dal 30 gennaio 2027 e revisione non prima del 31 gennaio 2032;
• introduzione di un elemento esponenziale e dipendente dal tempo nel calcolo del margine di rischio;
• modifiche all’aggiustamento simmetrico, con limite di ±13 punti percentuali rispetto al fabbisogno standard.

L’aggiustamento per la volatilità diventa più rigoroso: richiede approvazione preventiva, processi adeguati e tiene conto della sensibilità dell’impresa agli spread. Per l’euro è introdotto un macroaggiustamento. Sono inoltre previsti aggiustamenti specifici dell’impresa in caso di sovracompensazioni dovute al portafoglio effettivo.

Investimenti a lungo termine e cripto-attività

L’articolo 105 bis introduce un regime favorevole per investimenti a lungo termine in strumenti di capitale, con un requisito patrimoniale pari a una perdita istantanea del 22 % del valore trattato come long-term equity. Il regime è condizionato a requisiti stringenti di governance, separazione del sottoportafoglio, durata media superiore a 5 anni e capacità di evitare vendite forzate anche in stress.

La direttiva conferisce inoltre alla Commissione il potere di considerare il rischio delle cripto-attività nel modulo di mercato e nel rischio di controparte.

Riforma della vigilanza di gruppo

La direttiva rivede in profondità la disciplina di gruppo:

• chiarisce la nozione di gruppo, includendo anche gruppi di fatto o sottoposti a direzione unitaria;
• precisa la nozione di società di partecipazione assicurativa e introduce la società di partecipazione di imprese di assicurazione e di riassicurazione di paesi terzi;
• rafforza i poteri della vigilanza del gruppo sulle holding e sulle strutture intermedie;
• disciplina in modo dettagliato i metodi 1, 2 e combinati per il calcolo della solvibilità di gruppo;
• limita l’uso del metodo 2 a determinati tipi di imprese;
• introduce il metodo semplificato per partecipazioni irrilevanti;
• aggiorna la disciplina delle concentrazioni di rischio e delle operazioni infragruppo, estendendo in alcuni casi la segnalazione anche ad altre operazioni infragruppo diverse da quelle tradizionali.

Sono previste soglie e criteri di classificazione per i gruppi piccoli e non complessi, con possibili misure di proporzionalità anche a livello consolidato.

Relazioni e revisione a livello di gruppo

Gli articoli 256, 256 ter e 256 quater introducono o rafforzano:

• la relazione annuale sulla solvibilità e condizione finanziaria a livello di gruppo;
• la relazione periodica di gruppo a fini di vigilanza;
• l’obbligo di revisione contabile dello stato patrimoniale di gruppo.

Le tempistiche principali sono:

• 24 settimane dalla chiusura dell’esercizio per la relazione di gruppo;
• 24 settimane per la relazione periodica a fini di vigilanza di gruppo;
• possibilità di relazione periodica unica di gruppo, previa approvazione del collegio delle autorità di vigilanza.

Misure preventive, risanamento e crisi

La direttiva rafforza i poteri delle autorità in caso di deterioramento della solvibilità e introduce il rinvio esplicito alla direttiva (UE) 2025/1 sul quadro di risanamento e risoluzione delle imprese di assicurazione e riassicurazione.

Tra gli strumenti previsti vi sono:

• aggiornamento del piano preventivo di risanamento;
• imposizione di misure correttive;
• sospensione o limitazione di remunerazioni variabili, bonus e distribuzioni;
• sospensione dei diritti di riscatto in caso di rischi significativi di liquidità;
• limiti alle distribuzioni a livello di gruppo in situazioni eccezionali.

L’autorità deve comunque rispettare il principio di proporzionalità e valutare gli effetti sistemici e transfrontalieri delle misure.

Recepimento, entrata in vigore e scadenze principali

Gli Stati membri devono recepire la direttiva entro il 29 gennaio 2027 e applicarla dal 30 gennaio 2027. La direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale.

Tra le scadenze tecniche più rilevanti per EIOPA e Commissione figurano:

• 29 gennaio 2026 per varie norme tecniche di regolamentazione su gruppi, liquidità e rischi di sostenibilità;
• 1° marzo 2025 per la relazione EIOPA su attivi associati a obiettivi ambientali o sociali;
• 30 giugno 2025 per la relazione sulla biodiversità;
• 29 gennaio 2027 per relazioni su raccolta dati e sui riesami dei parametri di catastrofi naturali;
• 31 gennaio 2030 per la valutazione EIOPA sui criteri di imprese e gruppi piccoli e non complessi.

Ricadute operative per il mercato italiano

Per operatori e consulenti italiani, la direttiva implica:

• revisione delle soglie di esenzione e delle strategie di classificazione delle imprese;
• aggiornamento dei modelli di governance, ORSA, reporting e risk management;
• predisposizione di piani di liquidità e piani su sostenibilità con obiettivi misurabili;
• verifica della struttura di gruppo, delle holding e delle relazioni infragruppo;
• adeguamento dei sistemi informativi per nuove scadenze, nuove parti della relazione SFCR e nuovi obblighi di comunicazione alla vigilanza.

L’impatto sarà particolarmente rilevante per gruppi assicurativi, captive, imprese vita con passività di lungo termine e imprese con attività transfrontaliere significative.