Provvedimento AGCM C12274 del 14/01/2020

EmmeEffe Libri acquisisce il controllo esclusivo di Centro Libri

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di EmmeEffe Libri S.p.A. del 51% del capitale sociale di Centro Libri S.r.l. L’operazione è stata notificata il 19 dicembre 2019, con successive integrazioni, ed è stata sottoposta alla disciplina nazionale sul controllo delle concentrazioni. L’AGCM non ha adottato un’autorizzazione, ma ha disposto l’avvio di un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, L. 287/1990, ritenendo applicabile l’articolo 6, comma 1, della medesima legge.

Parti e struttura dell’operazione

EmmeEffe Libri opera nella distribuzione di libri alle librerie, cartolibrerie e GDO attraverso Messaggerie Libri e MF Ingrosso, nonché nei servizi commerciali e di marketing alla GDO e nella stampa digitale on demand. È controllata congiuntamente da Emmelibri, appartenente al Gruppo Messaggerie, e da Effe 2005 Gruppo Feltrinelli.

I Gruppi Feltrinelli e Messaggerie sono attivi anche nell’editoria libraria, nella promozione, nella vendita al dettaglio fisica e online e, tramite Stereo Online, nella gestione dei siti IBS, lafeltrinelli.it e libraccio.it. Nel 2018 il Gruppo Feltrinelli ha realizzato un fatturato consolidato di 461,9 milioni di euro, di cui [100498] milioni in Italia, mentre il Gruppo Messaggerie ha realizzato 450,1 milioni di euro, di cui [100-498] milioni in Italia.

Centro Libri svolge principalmente attività di distribuzione di libri scolastici e di “varia” alle librerie e cartolibrerie. Controlla Leggere, attiva nella vendita di libri alle biblioteche, e DG Line, attiva nel software e nel commercio elettronico. Nel 2018 ha realizzato un fatturato consolidato di 100,6 milioni di euro, di cui [30-100] milioni in Italia.

L’acquisizione del 51% e le regole di governance attribuiscono a EmmeEffe Libri il controllo esclusivo. Il consiglio di amministrazione sarà inizialmente composto da nove membri, cinque nominati da EmmeEffe Libri e quattro congiuntamente dai venditori; dopo il primo mandato potrà essere ridotto a cinque membri, tre dei quali nominati da EmmeEffe Libri. Sebbene l’amministratore delegato sia scelto tra i venditori e disponga dei poteri di gestione ordinaria, al vicepresidente indicato da EmmeEffe Libri sono attribuiti poteri di controllo e supervisione sulle strategie di sviluppo. Le decisioni riservate al consiglio, inclusa la scelta dei dirigenti, sono adottate a maggioranza semplice dei presenti.

Il contratto comprende inoltre un patto di non concorrenza della durata di tre anni, concernente lo svolgimento di attività concorrenti o pregiudizievoli, l’assunzione di cariche o partecipazioni in imprese analoghe e lo storno di personale o clienti. L’AGCM ha riservato a un successivo approfondimento la valutazione della sua accessorietà rispetto all’operazione, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2001/C 188/03).

Qualificazione e competenza

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito della legge italiana poiché non ricorrono le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. È stata soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate ha superato 498 milioni di euro e almeno due imprese interessate hanno realizzato individualmente più di 30 milioni di euro in Italia.

Mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie

Il mercato direttamente interessato riguarda la distribuzione di libri cartacei di “varia” alle librerie di catena, indipendenti e online. L’attività comprende la gestione logistica dei flussi tra editori e intermediari, la consegna, la gestione dei resi e la fatturazione. Il mercato è distinto dalla distribuzione di libri alla GDO e riguarda principalmente i servizi prestati a editori terzi, pur rilevando anche l’attività svolta in conto proprio, soprattutto per valutare eventuali capacità produttive inutilizzate.

La dimensione geografica è nazionale, in ragione dell’operatività degli operatori sull’intero territorio italiano, della presenza di catene librarie e dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali. Il valore del mercato nel 2018 è stato stimato in [500-700] milioni di euro a prezzo di copertina.

Nel 2018:

• EmmeEffe Libri deteneva una quota del [70-75%], in crescita dal [65-70%] del 2017;
• Centro Libri deteneva una quota del [1-5%];
• la quota combinata post-operazione era stimata nel [75-80%].

Il grado di concentrazione risulta particolarmente elevato. L’HHI, calcolato sulla base dei dati disponibili, passa da 5.492,5 a 6.111,9, con un delta di 619,3 punti. L’Autorità ha precisato che i valori sono stati calcolati considerando le quote delle parti e che, includendo il mercato residuo e le quote dei concorrenti, potrebbero risultare ancora più elevati.

Mercati verticalmente connessi e filiera editoriale

L’operazione presenta collegamenti verticali con i mercati dell’editoria di “varia”, della vendita al dettaglio di libri nelle librerie fisiche e della vendita online di prodotti editoriali.

Nell’editoria di “varia” sono state considerate le seguenti categorie: narrativa e saggistica, libri per ragazzi, libri d’arte, guide e manuali, opere accademiche e professionali, fumetti, dizionari ed enciclopedie. Nel complesso, il Gruppo Feltrinelli detiene una quota del [1-5%] e il Gruppo Messaggerie del [10-15%]. Nei singoli segmenti più rilevanti, le quote non appaiono tali da configurare mercati interessati; inoltre, sono presenti operatori importanti quali Mondadori e Giunti, anch’essi integrati nella distribuzione e nella vendita.

Nel mercato nazionale della vendita al dettaglio di libri di “varia”, stimato in [1-2] miliardi di euro nel 2018, il Gruppo Feltrinelli detiene il [15-20%], il Gruppo Messaggerie il [1-5%] e Centro Libri una quota inferiore all’1%. La quota congiunta è stimata nel [20-25%]. L’Autorità non ha tuttavia considerato tale mercato interessato, anche per la presenza di catene concorrenti significative, tra cui circa 600 punti vendita del Gruppo Mondadori e circa 200 del Gruppo Giunti.

Il mercato della vendita online di prodotti editoriali è stato considerato distinto dalla vendita nelle librerie fisiche. Esso comprende libri cartacei, e-book e altri prodotti editoriali e ha dimensione nazionale. Nel 2018 il mercato complessivo valeva [500-700] milioni di euro. Stereo Online, joint venture partecipata dai gruppi controllanti di EmmeEffe Libri, deteneva il [20-25%] del mercato complessivo e il [20-25%] del segmento aggregato dei libri cartacei e degli e-book; nel segmento dei libri cartacei di “varia” la quota era superiore al 25%, mentre nel segmento dei libri scolastici cartacei era pari al [20-25%].

L’Autorità ha escluso, allo stato, effetti pregiudizievoli nel mercato online, anche in considerazione della presenza di Amazon, la cui quota è stimata superiore al 40% e la cui offerta comprende numerose categorie di prodotti. Tuttavia, le dinamiche di questo mercato sono state ritenute rilevanti per valutare i vincoli competitivi sull’operatore risultante, anche perché il mercato online è in crescita e Amazon è indicata come nuova entrante nella distribuzione B2B di libri alle librerie.

Filiera del libro scolastico

Centro Libri è particolarmente attiva nella distribuzione di libri scolastici, mentre EmmeEffe Libri e i gruppi Feltrinelli e Messaggerie non operano nell’editoria scolastica né nella distribuzione di tali libri. La filiera scolastica è distinta dall’editoria di “varia” e presenta dimensione nazionale; nel 2018 il mercato dell’editoria scolastica valeva [700-1.000] milioni di euro.

Il mercato editoriale scolastico è concentrato: i primi quattro gruppi editoriali detengono complessivamente circa il [70-75%]. Nella distribuzione per conto terzi, Centro Libri è il secondo operatore, con una quota del [10-15%], dopo TXT, anch’essa al [10-15%]; CLESP e Petrillo detengono ciascuno circa il [5-10%]. Una quota compresa tra il [50-70%] dei libri è distribuita da distributori e grossisti per conto terzi, mentre il [30-50%] circa è auto-distribuito dagli editori.

Nella vendita online di libri scolastici, Stereo Online detiene il [20-25%], mentre le vendite nelle librerie fisiche Ubik e Libraccio rappresentano meno dell’1%. L’Autorità ha ritenuto che l’operazione non determinasse mercati interessati nella filiera scolastica, poiché nessuna delle parti è attiva nell’editoria o nella promozione scolastica e le posizioni detenute nella distribuzione e nella vendita non appaiono idonee a generare criticità. È stata inoltre valorizzata la presenza di editori che auto-distribuiscono i propri libri.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha distinto gli effetti dell’ingresso di EmmeEffe Libri nella distribuzione scolastica dalla sovrapposizione nel mercato della distribuzione di libri di “varia”. L’ingresso nella fase distributiva scolastica non è stato ritenuto idoneo a produrre effetti significativi nelle altre fasi della filiera, in assenza di attività delle parti nell’editoria e nella promozione scolastica e alla luce della struttura del mercato.

Diversamente, la sovrapposizione nella distribuzione di “varia” è stata considerata potenzialmente problematica. EmmeEffe Libri dispone già di una quota del [70-75%] e la sua posizione è stata accertata in un precedente procedimento relativo alla costituzione dell’operatore derivante dall’integrazione delle attività distributive dei Gruppi Feltrinelli e Messaggerie. L’acquisizione di Centro Libri, pur apportando una quota limitata del [1-5%], determina un ulteriore aumento della concentrazione e una riduzione del numero di grossisti disponibili per editori e librerie.

L’Autorità ha individuato come possibili elementi di mitigazione la concorrenza potenziale dei gruppi editoriali integrati, in particolare Mondadori e Giunti, e l’ingresso di Amazon con il servizio “Amazon business per le librerie”. Tali elementi non sono stati ritenuti, in questa fase, sufficientemente verificati. L’istruttoria dovrà accertare, tra l’altro:

• l’eventuale capacità distributiva inutilizzata di Mondadori e Giunti;
• il loro effettivo interesse a offrire servizi distributivi a editori terzi;
• le caratteristiche operative e competitive del servizio B2B di Amazon;
• il potere di mercato esercitabile da EmmeEffe Libri nei confronti degli editori distribuiti e delle librerie rifornite;
• l’evoluzione delle dinamiche competitive nel mercato della distribuzione di libri di “varia”;
• i possibili effetti del mercato online, verticalmente connesso e in crescita, sulle condizioni concorrenziali della distribuzione.

Esito e fase istruttoria

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione possa determinare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato della distribuzione di libri di “varia” alle librerie, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

È stato pertanto disposto l’avvio dell’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, L. 287/1990, nei confronti di EmmeEffe Libri, Centro Libri, Messaggerie Italiane ed Effe 2005 Gruppo Feltrinelli. Le parti possono chiedere di essere sentite entro sette giorni dalla notificazione, con richiesta da presentare almeno tre giorni prima della scadenza. Il procedimento deve concludersi entro 45 giorni dalla data della delibera. Il provvedimento non contiene misure correttive né un esito autorizzativo o interdittivo definitivo.