Provvedimento AGCM C12275 n. 28084 del 14/01/2020

Barilla G. e R. Fratelli/Italian Food

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Italian Food S.p.A. da parte di Barilla G. e R. Fratelli S.p.A. L’AGCM, esaminata la comunicazione presentata il 19 dicembre 2019, conclude la fase di verifica preliminare disponendo di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e l’operazione

Barilla è una società italiana controllata dal gruppo Barilla, attivo nella produzione e distribuzione di pasta secca, sughi pronti, prodotti da forno, farina, pane, prodotti dolciari, merendine e sostituti del pane, con marchi quali Barilla, Voiello, Mulino Bianco, Pavesi e Wasa. Il gruppo ha realizzato nel 2018 un fatturato consolidato mondiale di circa [3-4] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi in Italia.

Italian Food è controllata da una persona fisica, titolare del 76% del capitale, mentre il restante 24% è detenuto da Antonio Petti fu Pasquale S.p.A. La società produce e commercializza conserve di pomodoro e prodotti similari, tra cui pelati, polpa, passata e concentrato. Italian Food opera sia con il marchio premium “Petti - 1925”, sia nella produzione di prodotti a marchio della grande distribuzione; ha inoltre lanciato una linea di sughi distribuita esclusivamente nei supermercati Esselunga. Il fatturato realizzato in Italia nel 2018 è stato pari a circa [30-100] milioni di euro.

L’operazione si realizza attraverso tre fasi successive, unitariamente finalizzate all’acquisizione del controllo esclusivo. Al termine, Barilla deterrà il 75% del capitale sociale di Italian Food. Solo la fase finale comporta una modifica duratura del controllo sull’impresa target.

Qualificazione giuridica e obblighi di comunicazione

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito della legge italiana perché non sono soddisfatte le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 per la dimensione comunitaria. Risulta inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 498 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 30 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Gli accordi collegati all’operazione comprendono una clausola di non concorrenza a carico dei venditori e un obbligo di acquisto di semilavorati.

La clausola di non concorrenza vieta ad AP e Antonio Petti fu Pasquale S.p.A. di svolgere, per tre anni, attività di produzione o commercializzazione di salse di pomodoro e sughi nel territorio in cui Italian Food operava prima dell’acquisizione. L’AGCM la considera direttamente connessa e necessaria all’operazione solo entro il limite di due anni, poiché Barilla era già presente nel mercato. L’Autorità si riserva di valutare la clausola qualora venga attuata oltre tale durata.

L’obbligo di acquisto posto a carico di Antonio Petti fu Pasquale S.p.A., relativo a un quantitativo fisso di semilavorati prodotti da Italian Food, è riconosciuto come restrizione accessoria per cinque anni dal closing. Secondo l’AGCM, tale obbligo facilita la graduale sostituzione dei rapporti di dipendenza preesistenti tra venditore e impresa ceduta ed è coerente con il periodo transitorio massimo indicato nella Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni.

Mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della lavorazione, produzione e commercializzazione delle conserve di pomodoro. Secondo la prassi dell’AGCM, il mercato del prodotto è unitario e comprende:

• pelati;
• polpa;
• passata;
• arricchite, ossia sughi pronti a base di polpa di pomodoro;
• concentrato.

L’Autorità fonda tale definizione sulle abitudini d’uso dei consumatori, poiché i prodotti sono utilizzati come base per la preparazione di condimenti e non presentano diretti sostituti industriali nell’uso considerato. Anche ipotizzando mercati distinti per ciascun segmento, la valutazione concorrenziale resterebbe invariata.

Il mercato geografico è definito nazionale, in ragione della specificità dei modelli di consumo italiani e del fatto che la domanda nazionale è soddisfatta quasi esclusivamente dalla produzione nazionale.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni

Nel mercato nazionale complessivo delle conserve di pomodoro, le parti detengono le seguenti quote:

• Barilla: [5-10]%;
• Italian Food: [1-5]%;
• Barilla post-operazione: [10-15]%.

L’inclusione della produzione di Italian Food destinata alla grande distribuzione con marchio privato non modifica significativamente la quota della target, che rimane nell’intervallo [1-5]%. Le private label rappresentano complessivamente circa il 30% del mercato, mentre le forniture di Italian Food nell’ambito di tale segmento incidono per circa [1-5]%.

Nel mercato sono presenti altri operatori qualificati, tra cui Mutti, con una quota di circa [15-20]%, e Conserve Italia, con una quota pari a [1-5]%. La posizione post-operazione di Barilla e l’incremento derivante dall’acquisizione sono quindi ritenuti contenuti.

Anche nell’ipotesi di segmentazione, la sovrapposizione sarebbe marginale. Barilla opera esclusivamente nel segmento delle arricchite, dove detiene circa il [20-25]%, mentre Italian Food detiene una quota inferiore all’1%. Italian Food è invece attiva soprattutto nei segmenti dei pelati, della polpa, della passata e del concentrato, nei quali l’operazione determinerebbe sostanzialmente la sostituzione di un operatore con un altro.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM ritiene che l’acquisizione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati. L’incremento della quota di Barilla è limitato e il mercato presenta concorrenti qualificati, oltre a una significativa presenza delle private label.

La marginalità della sovrapposizione nei singoli segmenti riduce ulteriormente il rischio di effetti unilaterali. In particolare, nei segmenti in cui Italian Food è maggiormente attiva Barilla non risulta operatore con una presenza tale da determinare un significativo incremento della concentrazione; nel segmento delle arricchite, invece, la quota di Italian Food è inferiore all’1%.

Sulla base di tali elementi, l’Autorità esclude che l’operazione possa eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito

L’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza misure correttive, ferma la qualificazione delle restrizioni accessorie entro i limiti indicati: due anni per la clausola di non concorrenza e cinque anni dal closing per l’obbligo di acquisto dei semilavorati.