Provvedimento AGCM C12273 n. 28083 del 14/01/2020

Acquisizione di Chevron Khazar da parte di MOL Crossroads

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Chevron Khazar Ltd. da parte di MOL Crossroads B.V., società interamente controllata da MOL Hungarian Oil and Gas Plc. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase preliminare ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato il non avvio dell’istruttoria, ritenendo che la concentrazione non fosse idonea a produrre effetti anticoncorrenziali.

Le parti e l’operazione

MOL Crossroads è stata costituita per realizzare l’operazione ed è controllata dal Gruppo MOL, compagnia petrolifera integrata attiva nella prospezione, produzione e raffinazione del petrolio greggio, nella distribuzione di prodotti petroliferi, nella petrolchimica, nella produzione di gas naturale e nel trasporto di gas in Ungheria. In Italia il gruppo opera nella raffinazione e commercializzazione di prodotti petroliferi, nel trading, nei servizi energetici e nella vendita di polimeri, oltre a esportare prodotti petroliferi raffinati.

Chevron Khazar Ltd. appartiene al Gruppo Chevron e opera principalmente nella prospezione e produzione di petrolio greggio in Azerbaigian. CKL detiene una partecipazione di minoranza non operativa nel progetto Azeri-Chirag-Gunashli, situato offshore nel Mar Caspio. Il greggio prodotto viene trasportato verso i mercati occidentali attraverso l’oleodotto Baku-Tbilisi-Ceyhan o, alternativamente, attraverso il Western Route Export. CKL non dispone di una presenza locale in Italia.

Il contratto di compravendita prevede due componenti: l’acquisizione delle partecipazioni di minoranza non operative relative al progetto ACG e l’acquisto del 100% delle azioni di CKL, che determina l’acquisizione del suo controllo esclusivo da parte di MOL. Le partecipazioni indirettamente trasferite comprendono anche interessenze di minoranza non di controllo in società operative e infrastrutturali collegate al progetto ACG in Azerbaigian e Georgia.

Qualificazione giuridica e procedura

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’AGCM ha ritenuto non applicabile il Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dal relativo articolo 1.

L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 498 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 30 milioni di euro.

Il closing era subordinato all’autorizzazione dell’autorità turca della concorrenza. L’operazione era stata inoltre notificata alle autorità competenti di Serbia, Albania e Montenegro; al momento della notifica all’AGCM risultava già autorizzata in Serbia.

Il contratto conteneva anche un impegno di MOL a non stornare, per un anno dal closing, dirigenti o dipendenti dell’intero Gruppo Chevron. L’AGCM ha ritenuto che tale clausola non costituisse una restrizione accessoria direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, trattandosi di una restrizione posta a beneficio del venditore.

Settore e mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio. L’AGCM richiama l’orientamento della Commissione europea secondo cui tale attività costituisce normalmente un mercato del prodotto distinto, di dimensione geografica generalmente mondiale, pur potendo in casi particolari assumere un’estensione più limitata.

Nel caso concreto, l’Autorità ha lasciato aperta la definizione esatta del mercato geografico, poiché nessuna delle possibili delimitazioni avrebbe modificato l’esito concorrenziale. La valutazione è stata svolta considerando sia il mercato mondiale sia, in via alternativa, il greggio estratto dal giacimento ACG e trasportato attraverso l’oleodotto Baku-Tbilisi-Ceyhan.

Presenza delle parti e quote di mercato

Le attività delle parti si sovrappongono soltanto a livello mondiale nella produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio. La sovrapposizione è comunque estremamente ridotta:

• a livello mondiale, le quote di entrambe le parti sono ampiamente inferiori all’1%;
• dopo l’operazione, la quota di MOL rimane inferiore all’1%;
• nel mercato italiano MOL non realizza ricavi dalla vendita di petrolio greggio;
• CKL ha in Italia una presenza trascurabile, derivante dalle vendite del greggio prodotto in Azerbaigian.

Nel mercato mondiale sono inoltre presenti operatori di dimensioni e rilevanza significativa, tra cui Saudi Aramco, Rosneft, NIOC, CNPC, KPC e ADNOC.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione determina, nel mercato mondiale, un incremento di quota trascurabile e non modifica in modo significativo la struttura concorrenziale. Considerando invece il solo greggio ACG trasportato attraverso l’oleodotto Baku-Tbilisi-Ceyhan, l’operazione comporta sostanzialmente la sostituzione di un operatore con un altro, senza incremento della disponibilità complessiva di prodotto riconducibile all’operazione.

Quanto all’Italia, l’AGCM ha rilevato che MOL non genera fatturato dalla vendita di petrolio greggio. Di conseguenza, l’acquisizione non produce effetti sul livello dell’offerta nazionale in tale mercato.

L’Autorità ha valutato anche possibili effetti verticali, ipotizzando la commercializzazione da parte del Gruppo MOL di prodotti derivati dal greggio di CKL. Tali effetti sono stati esclusi in ragione della presenza marginale delle parti a monte a livello mondiale e delle quote di MOL nei mercati a valle dei prodotti derivati dal petrolio, sempre ampiamente inferiori al 10%.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.