Cassazione Civile, Ordinanza n. 25852/2026 del 26/09/2026

Esito

La controversia

La Regione Toscana aveva emesso nei confronti di un consorzio con attività esterna un avviso di accertamento per il mancato pagamento dell’imposta regionale sulle concessioni demaniali marittime per l’anno 2008. La Commissione tributaria regionale, con la sentenza impugnata, aveva respinto l’appello della Regione e ritenuto che i componenti del consorzio non potessero rispondere dei debiti tributari consortili, poiché non avevano ricevuto somme dalla procedura di liquidazione. La Regione ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando la violazione o falsa applicazione degli artt. 2313 e 2495 c.c. Ha sostenuto che il consorzio era stato sciolto per volontà dei soci il 30 giugno 2016 e cancellato dal Registro delle imprese il 29 luglio 2016, senza una procedura di liquidazione; che, secondo i principi sulla successione dei rapporti obbligatori dopo l’estinzione dell’ente, i debiti si trasferiscono ai soci secondo il regime di responsabilità applicabile; e che, trattandosi di una società in accomandita semplice, gli accomandatari sarebbero stati illimitatamente responsabili anche indipendentemente dal bilancio finale di liquidazione. Ha inoltre contestato che gli orientamenti richiamati dalla sentenza regionale fossero isolati e ha sostenuto che la responsabilità dovesse essere valutata considerando la presenza, tra i consorziati, di una persona fisica e dell’accomandatario di una società consorziata. I resistenti, benché notificati del ricorso presso i difensori che li avevano assistiti in appello, non si sono costituiti. La decisione impugnata proveniva dalla Commissione tributaria regionale della Toscana e aveva respinto l’appello della Regione, compensando le spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto l’unico motivo e il ricorso. Ha ritenuto che il consorzio fosse un consorzio con attività esterna non costituito in forma societaria: la responsabilità per le obbligazioni consortili andava quindi regolata dall’art. 2615 c.c., e non dal modello della successione nei debiti sociali invocato dalla Regione. In base a tale disciplina, per le obbligazioni assunte in nome del consorzio risponde il fondo consortile, salvo i casi previsti dal secondo comma, che nel caso concreto non ricorrevano. Era perciò irrilevante che il consorzio comprendesse una persona fisica e l’accomandatario di una società in accomandita semplice: le loro eventuali responsabilità illimitate per obbligazioni proprie o della società da lui amministrata non si estendevano ai distinti debiti del consorzio. La Corte ha precisato che, in assenza di fondo consortile, di riparto di liquidazione e dei presupposti del secondo comma dell’art. 2615 c.c., non sussisteva responsabilità personale dei consorziati per il debito tributario consortile. Non ha condannato la Regione alle spese, poiché gli intimati non si erano costituiti, e ha dato atto dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Norme richiamate

• art. 2615 c.c.

  Si tratta infatti di mero Consorzio con attività esterna, non costituito in società sicché il regime di responsabilità non va desunto dal modello societario-successorio, delineato dalle note sentenze di questa Corte a Sezioni Unite nn. 6070-6071-6072 del 12/3/2013, bensì dalla regolamentazione di cui all’art. 2615 c.c., che attribuisce la responsabilità per le obbligazioni assunte al solo fondo consortile, salvi i casi previsti dal secondo comma, qui non ricorrenti.

  Per le obbligazioni assunte da un consorzio con attività esterna non costituito in società, la responsabilità è regolata dall’art. 2615 c.c. e grava sul fondo consortile, salvo i casi previsti dal secondo comma. Il regime non si determina applicando le regole sulla successione nei debiti sociali conseguente all’estinzione di una società.

• art. 2313 c.c.

  Ove, come nel caso specifico, il fondo consortile sia insussistente, non vi sia stato riparto di liquidazione e non ricorrano i presupposti di cui al secondo comma dell’art. 2615 c.c., non vi è luogo per una responsabilità dei singoli consorziati oggi intimati, benché essi siano illimitatamente responsabili, l’uno per le proprie obbligazioni personali e l’altro anche per quelle della società di persone da lui amministrata, trattandosi in tal caso d’ipotetici debiti diversi da quelli del Consorzio di cui hanno fatto parte.

  La responsabilità illimitata propria di un accomandatario per i debiti della società di persone da lui amministrata non determina, di per sé, responsabilità per i debiti distinti del consorzio di cui la società era consorziata. La norma sul regime di responsabilità societaria non sostituisce la disciplina specifica dell’art. 2615 c.c.

• art. 2495, comma 2, c.c.

  Si tratta infatti di mero Consorzio con attività esterna, non costituito in società sicché il regime di responsabilità non va desunto dal modello societario-successorio, delineato dalle note sentenze di questa Corte a Sezioni Unite nn. 6070-6071-6072 del 12/3/2013, bensì dalla regolamentazione di cui all’art. 2615 c.c., che attribuisce la responsabilità per le obbligazioni assunte al solo fondo consortile, salvi i casi previsti dal secondo comma, qui non ricorrenti.

  La disciplina successoria societaria richiamata in relazione all’art. 2495, comma 2, c.c. non regola la responsabilità per i debiti di un consorzio con attività esterna che non sia costituito in società; per questi debiti trova applicazione la disciplina consortile dell’art. 2615 c.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

  Quando ricorrono i presupposti previsti dalla disposizione, il rigetto del ricorso comporta l’attestazione dell’obbligo per la ricorrente di versare un ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

  Il comma 1-bis individua l’importo di riferimento per il contributo unificato ulteriore, pari a quello dovuto per il ricorso, quando sussistono i presupposti richiamati dal comma 1-quater.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Con l’unico motivo di ricorso la Regione si duole della violazione o falsa applicazione degli artt. 2313 e 2495 c.c. in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3 c.p.c..

  La disposizione è indicata quale parametro processuale della censura di violazione o falsa applicazione di legge; la Corte respinge la censura perché il regime applicabile ai debiti consortili è quello dell’art. 2615 c.c.

Massime di principio

• Per le obbligazioni assunte da un consorzio con attività esterna non costituito in società, il regime di responsabilità è quello dell’art. 2615 c.c., non quello previsto per i debiti sociali dopo l’estinzione di una società.
• Per le obbligazioni consortili assunte in nome del consorzio risponde il fondo consortile; la responsabilità individuale dei consorziati ricorre solo nei casi previsti dall’art. 2615, secondo comma, c.c.
• La responsabilità illimitata di un consorziato per obbligazioni proprie o, quale accomandatario, per i debiti della società di persone da lui amministrata non si estende automaticamente ai debiti del distinto consorzio di cui il consorziato o la società faceva parte.
• Quando il fondo consortile è insussistente, non vi è stato riparto di liquidazione e non ricorrono i presupposti dell’art. 2615, secondo comma, c.c., i singoli consorziati non rispondono dei debiti del consorzio.

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