Provvedimento AGCM C12784 n. 31795 del 22/12/2025

K2 / Sofino – acquisizione del controllo congiunto di NPO Torino, Critical Service e Warp Tech tramite NPO BidCo

L’Autorità valuta una concentrazione articolata in più passaggi, tutti interdipendenti e reciprocamente condizionati, che consente a K2 S.r.l. e a Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l. di acquisire il controllo congiunto del Gruppo Target. L’operazione si conclude con l’acquisto, da parte di una NewCo (NPO BidCo), delle partecipazioni totalitarie in NPO Torino S.r.l., Critical Service S.r.l. e Warp Tech S.r.l., con successiva ripartizione del capitale di NPO BidCo tra K2 (70%) e Sofino, per conto dei soci reinvestitori, (30%).

Le parti

K2 è una società veicolo costituita per l’operazione, interamente detenuta da Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. per conto del Fondo Italiano Consolidamento e Crescita II, facente capo al gruppo CDP. Sofino agisce in qualità di fiduciaria per conto di tre manager reinvestitori e non svolge attività di controllo su altre imprese estranee al perimetro dell’operazione. Il Gruppo Target comprende:

• NPO Torino, attiva nei servizi per la gestione delle infrastrutture, nel cloud, nella protezione dei dati e nella rivendita di hardware e licenze software;
• Critical Service, attiva nei servizi IT, tra cui managed services, cloud & data center, IT management, data analytics, NOC e MOC;
• Warp Tech, attiva nel cloud computing, nella data automation, nella migrazione al cloud, nella gestione dei costi cloud, nella protezione dati e sicurezza informatica, oltre che nella commercializzazione di hardware e software.

Qualificazione dell’operazione

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. La concentrazione ricade nell’ambito della legge italiana e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni di competenza europea. È comunque soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato nazionale complessivo dell’insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano ciascuna la soglia di 35 milioni di euro.

Struttura del controllo e patti parasociali

L’operazione è articolata in tre contratti di compravendita sottoscritti contestualmente, ma considerati dall’Autorità come un’unica concentrazione, perché strettamente connessi, condizionati l’uno all’altro e finalizzati al medesimo risultato economico e giuridico. Il controllo congiunto discende anche dal patto parasociale tra K2 e Sofino, che attribuisce a quest’ultima diritti di veto su decisioni strategiche del consiglio di amministrazione di NPO BidCo, in particolare sull’approvazione del business plan, del budget e sulla nomina dei manager.

Clausole accessorie

Il provvedimento dedica attenzione alle clausole di non concorrenza e non sollecitazione. Quelle a carico di NPO Sistemi S.r.l. e della controllante Ricoh Italia S.r.l. possono essere considerate accessorie solo se limitate all’area di attività dell’impresa acquisita, se non impediscono la detenzione di partecipazioni a fini di mero investimento finanziario e se non superano la durata di due anni. Quelle a carico dei soci reinvestitori sono accessorie solo se circoscritte ai mercati interessati dalla concentrazione e ai soggetti che controlleranno congiuntamente, direttamente o indirettamente, la target e finché permanga tale controllo, senza precludere investimenti finanziari.

Mercato rilevante

L’Autorità individua quale mercato interessato quello dei servizi di information technologies (IT). Richiama la prassi europea e nazionale, secondo cui il mercato può essere segmentato per funzionalità del servizio e per settore industriale servito. I segmenti funzionali menzionati sono:

• consulenza;
• implementazione di applicazioni e servizi gestiti;
• implementazione di infrastrutture e servizi gestiti;
• servizi per i processi aziendali;
• infrastruttura come servizio;
• assistenza hardware.

I segmenti per settore industriale richiamati includono, tra gli altri, bancario e titoli di credito, comunicazioni, media, istruzione, sanità, governativo, assicurativo, industria manifatturiera e risorse naturali, vendita al dettaglio, trasporti, servizi pubblici e commercio all’ingrosso. Le attività del Gruppo Target ricadono in cinque dei segmenti funzionali.

Ambito geografico e quote

Sotto il profilo geografico, il mercato dei servizi IT è considerato in via conservativa nazionale, sulla base della prassi dell’Autorità e dell’assenza di significative importazioni di tali servizi, pur in un contesto di crescente internazionalizzazione della domanda e dell’offerta. Ai fini della valutazione, l’esatta delimitazione del mercato geografico viene comunque lasciata aperta, perché anche assumendo la dimensione nazionale le quote restano molto contenute. In particolare, le sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle imprese interessate risultano inferiori al 5% e in alcuni casi inferiori all’1%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM esclude effetti orizzontali significativi e osserva che il Gruppo Target mantiene quote marginali nei mercati considerati, in presenza di numerosi e qualificati concorrenti. Di conseguenza, l’operazione non appare idonea a determinare una apprezzabile modifica della struttura del mercato nei segmenti in cui esistono sovrapposizioni. L’Autorità afferma che non vi è una significativa ostacolo alla concorrenza effettiva ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, né la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito del procedimento

In esito all’analisi, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Precisa inoltre che le conclusioni saranno comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, e che i patti di non concorrenza e non sollecitazione resteranno valutabili dall’Autorità solo per eventuali profili eccedenti i limiti indicati nel provvedimento.