Sentenza del 02/05/2019 n. 1354 - Comm. Trib. Reg. per la Puglia

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'accertamento dell'esistenza di una società di fatto nei rapporti con i terzi. La questione centrale è se il comportamento di due o più persone abbia esteriorizzato un vincolo sociale, inducendo i terzi a ritenere che esse agissero come soci nella gestione dell'impresa. Ai fini esterni, non è necessario dimostrare esclusivamente gli elementi interni del contratto di società, quali il fondo comune o l'affectio societatis, ma occorre provare, anche mediante un ragionamento logico basato su comportamenti concludenti, l'apparenza e l'effettiva manifestazione di una struttura societaria sovraindividuale.

La decisione

Il principio affermato è che la società di fatto può essere rilevante nei confronti dei terzi quando il comportamento dei soggetti abbia reso riconoscibile all'esterno l'esistenza del rapporto sociale. La prova deve quindi concentrarsi sulle condotte esteriori e sulla gestione dell'azienda, non soltanto sugli accordi o sugli elementi interni tra i presunti soci. Il testo non specifica l'esito processuale concreto, né indica se il ricorso sia stato accolto o rigettato.

Massime di principio

• Per accertare una società di fatto verso i terzi, è decisiva l'esteriorizzazione del vincolo sociale: devono emergere comportamenti idonei a far ritenere ragionevolmente che più persone operino come soci.
• La prova può essere costruita attraverso una valutazione logica e complessiva di comportamenti concludenti nella gestione dell'impresa, anche senza un contratto societario scritto.
• Gli elementi interni del rapporto, come il fondo comune e l'affectio societatis, possono non essere sufficienti o necessari nei rapporti esterni se non sono accompagnati da una manifestazione riconoscibile del vincolo sociale.
• Chi invoca la responsabilità o l'esistenza di una società di fatto deve dimostrare fatti esteriori concreti, non una mera collaborazione personale o economica tra i soggetti.
• Nei rapporti con i terzi, l'apparenza qualificata di una gestione societaria può assumere rilievo anche quando i presunti soci contestino l'esistenza del rapporto nei loro rapporti interni.