Cassazione Civile, Ordinanza n. 20942/2024 del 26/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’impugnazione di una cartella di pagamento emessa a seguito di iscrizione a ruolo dell’imposta di registro dovuta da una società poi estinta per cancellazione dal registro delle imprese. La società ricorrente, già socia al 100% della società estinta e subentrata nel giudizio dopo l’estinzione della stessa, ha sostenuto che la propria responsabilità non potesse essere affermata in via illimitata per il solo fatto della qualità di socio unico. Ha dedotto la violazione degli artt. 2462 e 2495, secondo comma, c.c., osservando che il giudice di merito avrebbe dovuto applicare il regime successorio dei soci della società estinta nei limiti di quanto eventualmente riscosso in sede di liquidazione, e non fondare la responsabilità su un principio di responsabilità illimitata correlata alla sola qualità di socio unico. L’Amministrazione ha resistito chiedendo il rigetto del ricorso.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato il ricorso. Ha chiarito che, nella fattispecie, il titolo impositivo si era formato direttamente nei confronti del socio della società estinta, sicché non era necessario un autonomo atto di liquidazione per il titolo di responsabilità discendente dall’art. 2495 c.c. Tuttavia, ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui aveva affermato una responsabilità illimitata del socio unico senza un adeguato fondamento normativo, precisando che, in caso di estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, l’obbligazione sociale si trasferisce ai soci nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, salvo il diverso regime dei soci illimitatamente responsabili pendente societate. La sentenza è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È invocato come parametro del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di norme di diritto.

• art. 2462 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare l’affermazione di una responsabilità illimitata del socio unico in assenza dei presupposti di legge.

• art. 2495, secondo comma, c.c.

  La Corte lo interpreta come regola della successione dei soci nei debiti della società estinta nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, salvo il diverso regime dei soci illimitatamente responsabili.

• d.lgs. 21 novembre 2014, n. 175, art. 28, comma 4

  È richiamato per evidenziare che, nel caso di specie, la cancellazione della società è anteriore alla sua entrata in vigore.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese determina l’estinzione dell’ente, ma non l’estinzione delle obbligazioni sociali, che si trasferiscono ai soci secondo il regime successorio delineato dall’ordinamento.
• Se la società era a responsabilità limitata, i soci rispondono dei debiti sociali estinti nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, salvo che la legge preveda un diverso regime di responsabilità.
• La qualità di socio unico, di per sé sola, non consente di affermare automaticamente una responsabilità illimitata per i debiti della società estinta, occorrendo il corretto richiamo della disciplina applicabile.
• Quando il titolo impositivo si è formato direttamente nei confronti del socio della società estinta, non è necessario un autonomo atto di liquidazione nei confronti del socio per far valere la responsabilità ex art. 2495 c.c.

Come è indicizzato