Corte di giustizia, Sentenza C-537/23

Validità delle clausole attributive di competenza asimmetriche nel regolamento Bruxelles I bis

La sentenza C‑537/23, resa in rinvio pregiudiziale dalla Cour de cassation francese, riguarda la validità di una clausola di scelta del foro contenuta in un contratto di fornitura tra SIL e Agora. La Corte è chiamata a precisare la portata dell’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012 quando la clausola attribuisce a una sola parte una facoltà di scelta più ampia rispetto all’altra.

Fatti e procedimento principale

Nel procedimento principale, i committenti di un’opera hanno citato in giudizio Agora e SIL dinanzi al giudice francese per responsabilità e risarcimento danni. Agora ha chiamato in garanzia SIL, che ha eccepito l’incompetenza del giudice francese invocando la clausola contrattuale che designava il Tribunale di Brescia per le controversie derivanti dal contratto o ad esso collegate, riservando però a SIL la facoltà di agire anche davanti ad altro giudice competente, in Italia o all’estero. La cour d’appel de Rennes ha ritenuto la clausola illecita per la sua asimmetria e per l’asserita mancanza di prevedibilità; la SIL ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo che la validità dovesse essere valutata secondo il diritto italiano, quale legge dello Stato del foro designato.

Questioni pregiudiziali

Il giudice del rinvio ha chiesto in sostanza:

• se l’imprecisione o il carattere sbilanciato della clausola vadano valutati con criteri autonomi dell’Unione oppure secondo la legge del foro designato;
• se una clausola che obbliga una parte a rivolgersi solo al foro designato, ma consente all’altra di adire anche altri giudici competenti, sia valida;
• quale legge si applichi alla validità sostanziale quando la clausola designa più fori o quando la parte titolare della facoltà di scelta non l’ha ancora esercitata.

Quadro normativo rilevante

La Corte richiama soprattutto l’articolo 25 del regolamento Bruxelles I bis, in particolare:

• il paragrafo 1, sulla clausola attributiva di competenza e sulla nullità "dal punto di vista della validità sostanziale" secondo la legge dello Stato membro designato;
• il paragrafo 4, che esclude la validità delle clausole contrarie agli articoli 15, 19 o 23 o alle competenze esclusive dell’articolo 24. Sono inoltre richiamati i considerando 15, 16, 18, 19 e 20, che valorizzano prevedibilità, trasparenza, certezza del diritto e autonomia delle parti. La Corte richiama anche, in chiave comparativa e sistematica, la Convenzione dell’Aia del 2005, la Convenzione di Lugano II, la Convenzione di Bruxelles e il regolamento n. 44/2001.

Ragionamento della Corte sulla prima questione

La Corte chiarisce che la nozione di nullità "dal punto di vista della validità sostanziale" non riguarda i profili di precisione o di equilibrio della clausola, ma le cause generali di invalidità del contratto, come vizi del consenso e incapacità, disciplinate dal diritto dello Stato membro del foro designato. Secondo la Corte, l’obbligo che una clausola identifichi con sufficiente precisione gli elementi oggettivi per individuare il giudice competente è una condizione autonoma di validità ricavata dall’articolo 25, distinta dalla validità sostanziale. Lo stesso vale per il carattere sbilanciato della clausola: salvo i casi espressamente disciplinati dal regolamento, la valutazione non passa dalla legge nazionale del foro designato, ma dai criteri autonomi dell’articolo 25 interpretato alla luce dell’autonomia contrattuale e degli obiettivi di prevedibilità e certezza del diritto.

Ragionamento della Corte sulla seconda questione

La Corte afferma che l’articolo 25 non impone alle parti di designare un solo e unico Stato membro. Una clausola può essere valida anche se attribuisce a una parte la facoltà di adire, oltre al foro indicato, altri giudici competenti, purché tali giudici siano individuabili con sufficiente precisione e siano fori di Stati membri dell’Unione o di Stati parti della Convenzione di Lugano II. La Corte precisa tuttavia che la clausola non potrebbe estendersi a giudici di Stati terzi non rientranti in tali strumenti, poiché ciò comprometterebbe prevedibilità, trasparenza e certezza del diritto. Quanto all’asimmetria, essa non è di per sé incompatibile con il regolamento: il principio di autonomia delle parti consente accordi non perfettamente bilanciati, salvo i limiti derivanti dalle disposizioni protettive e dalle competenze esclusive.

Effetto dei regimi protettivi e delle competenze esclusive

La Corte sottolinea che il regolamento Bruxelles I bis contiene discipline specifiche per assicurazioni, consumo e lavoro, nelle quali l’asimmetria è ammessa solo nei limiti consentiti dagli articoli 15, 19 e 23. Inoltre, una clausola attributiva di competenza non può derogare alle competenze esclusive di cui all’articolo 24. Nel caso concreto, fatte salve le verifiche del giudice nazionale, la clausola non sembra ricadere in tali divieti e non appare contraria all’articolo 25 solo perché attribuisce a SIL una facoltà di scelta più ampia rispetto ad Agora.

Decisione e dispositivo

La Corte risponde che:

• il carattere impreciso o sbilanciato di una clausola attributiva di competenza va valutato con criteri autonomi dell’articolo 25, non con le sole cause di nullità sostanziale rinviate alla legge del foro designato;
• una clausola asimmetrica è valida se designa fori di Stati membri dell’Unione o parti della Convenzione di Lugano II, identifica elementi oggettivi sufficientemente precisi, non viola le norme protettive degli articoli 15, 19 e 23 e non incide su competenze esclusive dell’articolo 24. La terza questione non viene esaminata, perché assorbita dalla risposta alla prima.