Provvedimento AGCM C12520 n. 30483 del 15/02/2023

Acquisizione del controllo congiunto di Assist Digital S.p.A. da parte di Freedom 1 S.r.l. e di una persona fisica

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato un’operazione di acquisizione del controllo congiunto di Assist Digital S.p.A. da parte di Freedom 1 S.r.l., società controllata dal gruppo Ardian, e di una persona fisica che è manager e azionista della target. L’operazione è realizzata tramite una società veicolo, Freedom Digital S.p.A. (HoldCo), destinata ad acquisire il 100% di Assist Digital.

Parti dell’operazione

Freedom 1 S.r.l. è una società italiana controllata da Ardian France S.A., a sua volta controllata da Ardian holding S.A.S. (gruppo Ardian), attivo come gestore di fondi di private equity in Europa, Nord America e Asia. Il fatturato del gruppo Ardian realizzato in Italia nel 2021 è indicato in circa [4-5] miliardi di euro.

La seconda parte acquirente è una persona fisica, manager e azionista di Assist Digital S.p.A., che non detiene partecipazioni di controllo in altre società diverse dalla target.

Assist Digital S.p.A., attualmente controllata da Wide Open S.r.l. e, indirettamente, da Progressio SGR S.p.A. e dagli azionisti titolari delle azioni di categoria "A" e "B", opera principalmente nell’Unione europea nei servizi di contact center management e nei servizi digital & tech nell’ambito della customer relationship management.

Struttura dell’operazione

In base allo SPA e all’Accordo di Investimento sottoscritti il 24 dicembre 2022, HoldCo acquisirà il 100% del capitale di Assist Digital. Alla data di closing, gli acquirenti eserciteranno il controllo congiunto sulla target. Il capitale di HoldCo sarà detenuto per il 63,081% da Freedom, per l’11,101% dal Manager e per il 26% da altri soci persone fisiche e giuridiche. L’Autorità richiama anche la previsione secondo cui il Manager, in virtù degli artt. 6 e 9 dell’Accordo di Investimento, eserciterà un’influenza determinante insieme a Freedom.

Qualificazione giuridica e disciplina applicabile

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa.

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione rientri nell’ambito di applicazione della legge italiana e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento. È stata inoltre ravvisata la soggezione all’obbligo di comunicazione preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate, calcolato ex art. 16, comma 2, superava 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia oltre 31 milioni di euro.

Mercati interessati

L’operazione interessa quattro ambiti principali:

• attività di call/contact center;
• servizi IT;
• software;
• servizi di marketing e comunicazione.

Attività di call/contact center

Il settore comprende servizi di erogazione e sviluppo tramite telefono, fax, e-mail e internet a favore di aziende ed enti pubblici, distinguendo tra servizi inbound e outbound.

Sotto il profilo geografico, il mercato è considerato tendenzialmente nazionale, anche in ragione delle barriere linguistiche e delle tariffe telefoniche nazionali; nel caso di specie, tuttavia, la definizione geografica è stata lasciata aperta.

Assist Digital è prevalentemente attiva in Italia in questo mercato, dove realizza oltre il 60% dei propri ricavi complessivi e detiene una quota pari al [5-10%]. Il gruppo Ardian non è attivo nel mercato italiano dei call/contact center, né in mercati verticalmente integrati. Di conseguenza, l’operazione non determina sovrapposizioni di quote di mercato.

Servizi IT

Nel settore dei servizi IT le attività delle parti si sovrappongono solo in alcuni segmenti. L’AGCM richiama la classificazione, elaborata dalla Commissione europea, in sette segmenti: IT management, transaction IT management, consulenza strategica tecnologica, software development, software maintenance, hardware maintenance e istruzione.

La dimensione geografica del mercato è stata lasciata aperta, ritenendo non necessario stabilire se il mercato sia nazionale o più ampio, poiché in entrambe le ipotesi non si produrrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

A livello nazionale, il gruppo Ardian detiene in qualsiasi segmento una quota inferiore al 2,5%, mentre Assist Digital ha una quota stimata inferiore allo 0,5%. L’effetto dell’operazione è quindi marginale e, secondo l’Autorità, non idoneo a modificare l’assetto concorrenziale del settore.

Software

Nel mercato dei software, l’Autorità distingue tra consumer software e business software; questi ultimi si articolano ulteriormente in system infrastructure software e application software.

Anche in questo caso la dimensione geografica è stata lasciata aperta, potendo trattarsi di un mercato nazionale, globale o almeno SEE, senza che ciò alteri l’esito concorrenziale.

Le quote delle parti nei singoli segmenti risultano largamente inferiori all’1%. Nel segmento dei software applicativi, dove si registra una sovrapposizione, la quota complessiva post-operazione resta largamente inferiore al 5%. Nei segmenti dei software operativi e del software CRM opera esclusivamente Assist Digital e comunque in misura non significativa. L’Autorità esclude pertanto effetti concorrenziali rilevanti.

Servizi di marketing e comunicazione

Anche nel settore dei servizi di marketing e comunicazione la segmentazione appare complessa per la molteplicità delle attività e il frequente utilizzo di risorse digitali. Sotto il profilo geografico, la Commissione ha individuato un mercato di ampiezza nazionale, pur rilevando una tendenza alla globalizzazione, specie per clienti internazionali.

Nel caso in esame le attività delle parti si sovrappongono, ma la target è presente in misura trascurabile e la quota del gruppo Ardian, dopo l’operazione, resterà comunque inferiore al 3,5%. L’AGCM valorizza inoltre la presenza di numerosi concorrenti e ritiene che l’operazione non sia suscettibile di alterare le attuali dinamiche concorrenziali.

Valutazione concorrenziale complessiva

Alla luce delle quote esposte e della struttura dei mercati interessati, l’Autorità conclude che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati, né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

L’AGCM ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.