Provvedimento AGCM C12515 n. 30474 del 31/01/2023

DeA Capital Alternative Funds SGR / Alcedo SGR - acquisizione del controllo congiunto di Persefone

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione, da parte di DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. e Alcedo SGR S.p.A., del controllo congiunto del gruppo Persefone, composto da Persefone S.r.l., Demetra S.p.A. e Dalbo A/S. L’operazione è stata notificata ai sensi dell’art. 16 l. 287/1990 ed è stata esaminata in fase pre-istruttoria, con decisione di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990.

Le parti

DeA Capital AF è una società di gestione del risparmio attiva nella gestione collettiva, nella consulenza in materia di investimenti e in attività strumentali, interamente controllata da DeA Capital S.p.A. e, a monte, dal gruppo De Agostini. Il provvedimento indica che il gruppo ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale di circa 3-4 miliardi di euro e circa 12 miliardi di euro di vendite in Italia.

Alcedo SGR è una SGR specializzata nella gestione di fondi di investimento alternativi chiusi riservati ed è controllata da MGM S.r.l., a sua volta controllata da persone fisiche. Gestisce i fondi Alcedo IV e Alcedo V, focalizzati sulle PMI del Nord e Centro Italia. Per il 2021 ha realizzato circa 517-700 milioni di euro di fatturato, di cui circa 100-517 milioni in Italia.

Il target è attivo nella produzione e vendita all’ingrosso di macchinari agricoli, con particolare riferimento agli agricultural implements, ossia attrezzature utilizzate per lavorazione e manutenzione del terreno. Persefone detiene il 95% di Demetra, società specializzata nella produzione e commercializzazione di macchinari e attrezzature per l’industria agricola, e nel 2022 ha acquisito anche il 100% di Dalbo A/S, società danese operante anch’essa nei macchinari agricoli. Il gruppo target ha realizzato nel 2021 circa 31-100 milioni di euro a livello mondiale e circa 1-10 milioni in Italia.

L’operazione

L’operazione consiste nella cessione del 100% di Persefone da Alcedo IV a DeA Capital AF, per il fondo Taste of Italy 2, e ad Alcedo SGR, per il fondo Alcedo V, ciascuno con una partecipazione pari al 50%. Ne deriva il controllo congiunto del gruppo target da parte di DeA Capital AF e Alcedo SGR. Contestualmente, Persefone acquisisce il restante 5% di Demetra attualmente detenuto da una persona fisica (LP).

L’accordo di investimento prevede anche regole di governance: LP manterrà la carica di membro del consiglio di amministrazione di Persefone e Demetra fino all’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Qualificazione della concentrazione e profili accessori

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto determina una modifica del controllo di impresa. L’operazione è soggetta a notifica preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due imprese interessate supera 31 milioni di euro.

È inoltre esaminato il patto di non concorrenza a carico di LP, che opera per il periodo in cui egli ricoprirà la carica di amministratore di Demetra, o eventualmente di Persefone o Dalbo, e per i tre anni successivi. L’Autorità lo considera restrizione direttamente connessa e necessaria nei limiti indicati, ritenendolo funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita.

Mercati interessati

Il gruppo target opera nella produzione e vendita all’ingrosso di macchinari agricoli, in particolare agricultural implements. Il Gruppo De Agostini non è presente in questi mercati; opera invece, tramite la partecipazione di controllo in Pieralisi MAIP S.p.A., nel settore distinto dei macchinari industriali, relativi a impianti per l’industria olearia e macchinari che sviluppano forza centrifuga.

La decisione richiama l’orientamento della Commissione europea, che distingue diversi mercati del prodotto all’interno del più ampio settore dei macchinari agricoli in funzione della tipologia di macchina e del suo impiego. Tuttavia, ai fini del caso concreto, l’AGCM afferma che non è necessario definire in modo puntuale i mercati del prodotto e la dimensione geografica, poiché l’esito non cambierebbe nemmeno nell’ipotesi più restrittiva.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Sotto il profilo orizzontale non vi sono sovrapposizioni, perché DeA Capital AF non opera nei mercati dei macchinari agricoli. Il gruppo target presenta comunque una presenza molto limitata: la quota di mercato nel 2021 è inferiore all’1% sia nel mercato europeo dei macchinari agricoli sia nel mercato degli agricultural implements. Anche considerando mercati più ristretti per singole categorie di prodotto, la quota del gruppo target non supera il 10% né sul mercato europeo né su quello nazionale.

Sotto il profilo verticale, i possibili collegamenti tra le attività di DeA Capital AF e quelle del gruppo target sono ritenuti soltanto ipotetici e comunque trascurabili. Eventuali sovrapposizioni indirette derivano da partecipazioni in imprese attive nella coltivazione di frutta oleosa e frutta fresca, ma tali imprese detengono quote inferiori al 5% nei relativi mercati. Inoltre, il gruppo target non opera nel retail delle attrezzature agricole, che è affidato a distributori indipendenti; l’operazione non appare quindi idonea a produrre restrizioni verticali, né per input né per clientela.

Esito

L’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990. Conseguentemente, delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990.