Provvedimento AGCM C12519 n. 30482 del 15/02/2023

Herambiente Servizi Industriali / A.C.R. di Reggiani Albertino - ramo di azienda di R.I.ECO

L’Autorità ha esaminato un’operazione complessa del gruppo Hera, diretta all’acquisizione del controllo congiunto di ACR mediante acquisto di una partecipazione di maggioranza, con contestuale riorganizzazione di attività e trasferimenti di rami d’azienda tra ACR, RIECO e Hasi. Il provvedimento conclude per il non avvio dell’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di effetti anticoncorrenziali significativi nei mercati interessati.

Le parti

Herambiente Servizi Industriali S.r.l. (Hasi) è una società del gruppo Hera attiva nella gestione di rifiuti industriali e nei servizi ambientali connessi, controllata integralmente da Herambiente S.p.A. e, indirettamente, da Hera S.p.A. Il gruppo Hera opera anche nei settori energia, gas e servizi idrici.

A.C.R. di Reggiani Albertino S.p.A. (ACR) svolge attività di gestione e trattamento di rifiuti industriali pericolosi e non pericolosi, bonifiche e recupero ambientale, decommissioning, movimento terra, costruzioni e lavori civili. R.I.ECO S.p.A. (RIECO), impresa familiare controllata dalle medesime persone fisiche che controllano ACR, è attiva nei servizi ambientali integrati e gestisce una piattaforma di stoccaggio e trattamento di rifiuti a Mirandola.

L’operazione

L’operazione notificata consiste nell’acquisto da parte di Hasi di una partecipazione di maggioranza in ACR, tale da attribuirle la maggioranza dei voti in assemblea e la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione. Tuttavia, la contestuale stipula di patti parasociali, di durata quinquennale, attribuisce ai soci di minoranza poteri di blocco su decisioni strategiche, configurando un controllo congiunto per la durata del patto.

Prima della compravendita è prevista una scissione parziale proporzionale di ACR a favore di RIECO, limitata alle attività escluse non inerenti alla gestione/trattamento rifiuti industriali e alle bonifiche. L’operazione ricomprende anche l’acquisto, da parte di ACR, di un ramo d’azienda di RIECO relativo all’impianto di stoccaggio e il successivo conferimento in ACR di un ramo d’azienda di Hasi.

Qualificazione giuridica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa e di due rami d’azienda. Il provvedimento precisa che l’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta a obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990 per il superamento delle soglie di fatturato.

Le soglie richiamate sono quelle del fatturato totale in Italia superiore a 517 milioni di euro e del fatturato individuale in Italia superiore a 31 milioni di euro per almeno due imprese interessate.

Restrizioni accessorie

L’Autorità ritiene che i patti di non concorrenza siano accessori all’operazione nei limiti funzionali a tutelare il valore dei rami di azienda conferiti in ACR e per la durata della joint control. I contratti di servizio tra ACR, RIECO e Hasi possono essere considerati accessori solo se non eccedono la durata di cinque anni.

Mercati rilevanti

L’istruttoria sostanziale individua i seguenti mercati rilevanti:

• servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale, con dimensione geografica nazionale;
• selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi, con dimensione geografica macro-regionale;
• trattamento dei rifiuti pericolosi, con dimensione almeno pluriregionale;
• progettazione e realizzazione di lavori di ingegneria civile e industriale, con dimensione nazionale o sovranazionale.

Per i rifiuti differenziati non pericolosi vengono richiamate diverse segmentazioni per tipologia di rifiuto secondo l’EER, incluse le categorie derivanti da estrazione/miniera/cava, processi termici, rifiuti non altrimenti specificati (cap. 16), costruzione e demolizione, rifiuti da impianti di gestione/trattamento acque reflue e altre categorie differenziate non pericolose.

Valutazione delle quote e degli effetti

Nel mercato dei servizi di monitoraggio e bonifica, le Parti detengono una quota cumulativa inferiore al 5% in valore. Nel mercato della selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi, sia il gruppo Hera sia ACR risultano sotto il 5% in tutte le articolazioni considerate, mentre il ramo di RIECO è sotto l’1%.

Nel mercato del trattamento dei rifiuti pericolosi, le quote cumulate risultano inferiori al 10% in ciascuna macroarea, con contributo di ACR e del ramo RIECO inferiore all’1%. Nel mercato dei lavori di ingegneria civile e industriale, è attiva solo ACR a livello nazionale, con quota inferiore all’1%.

L’Autorità osserva inoltre che, data la natura e l’operatività delle imprese madri, non si configura un oggetto o un effetto di coordinamento tra Hera/Hasi, ACR e le altre persone fisiche coinvolte.

Esito

Sulla base di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Pertanto, ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, delibera di non avviare l’istruttoria.