Provvedimento AGCM C12517 n. 30501 del 28/02/2023

UnipolSai Assicurazioni/Società e Salute

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. del controllo esclusivo di Società e Salute S.p.A., insieme alla controllata Santagostino Servizi e Prodotti S.r.l. Il provvedimento è adottato dall’AGCM in esito alla valutazione preliminare ex artt. 5 e 16 della legge n. 287/1990, con parere favorevole di IVASS, e si conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria.

Le parti e l’operazione

UnipolSai è controllata da Unipol Gruppo S.p.A., holding a capo di uno dei principali gruppi assicurativi italiani. Nel 2021 il gruppo Unipol ha realizzato un fatturato consolidato mondiale pari a circa 13,3 miliardi di euro, di cui circa [10-20]* miliardi nell’Unione europea, interamente in Italia.

Società e Salute S.p.A., con la controllata Santagostino Servizi e Prodotti S.r.l., gestisce strutture sanitarie ambulatoriali, laboratori di analisi e punti di prelievo situati in Emilia-Romagna, Lazio e Lombardia, offrendo prestazioni specialistiche, servizi di laboratorio e diagnostica per immagini in regime privatistico. Il target è detenuto per l’80,59% da Ippocrate Holdings S.à r.l. e per la parte residua da persone fisiche. Nel 2021 ha realizzato un fatturato mondiale pari a circa 49,3 milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione è stata formalizzata con un contratto di compravendita di partecipazioni del 14 dicembre 2022, che prevede il trasferimento a UnipolSai del 100% del capitale sociale e dei diritti di voto del target al closing, subordinatamente a condizioni sospensive. Le parti hanno dichiarato che non vi sono restrizioni accessorie.

Qualificazione giuridica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione non rientra nell’ambito del Regolamento (CE) n. 139/2004, ma è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate è superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due imprese interessate supera 31 milioni di euro.

Parere dell’IVASS

L’IVASS, con parere del 17 febbraio 2023, ha ritenuto che, sulla base delle informazioni disponibili, l’operazione non sia idonea ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati della produzione e distribuzione dei prodotti assicurativi vita e danni.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità individua i seguenti mercati interessati dall’operazione:

• prestazioni sanitarie a carattere ambulatoriale, con dimensione geografica regionale;
• servizi di analisi delle patologie cliniche in laboratorio, con dimensione locale, eventualmente segmentabili in:
  • analisi di bassa/media complessità (routine testing), di dimensione locale;
  • analisi più complesse (specialty testing), di dimensione più ampia, anche nazionale;
• vendita al dettaglio di articoli ottici, di dimensione locale;
• vendita al dettaglio di audioprotesi, di dimensione locale per bacini di utenza o nazionale.

Effetti concorrenziali e quote

Il target dispone di 34 centri medici: 32 in Lombardia, 1 nel Lazio e 1 in Emilia-Romagna. Il gruppo Unipol detiene invece 5 centri medici: 4 in Emilia-Romagna e 1 in Toscana.

Le sovrapposizioni tra le attività delle parti sono limitate:

• nel mercato delle prestazioni sanitarie ambulatoriali, solo in Emilia-Romagna, con quota congiunta inferiore al 5%;
• nel mercato dei servizi di laboratorio, solo nella provincia di Bologna, con quota congiunta inferiore al 5%, e a livello nazionale con quota congiunta inferiore al [1-5%].

Nei mercati della vendita al dettaglio di articoli ottici e di audioprotesi opera solo il target, con quote molto inferiori al 5% sia a livello locale sia nazionale. L’AGCM evidenzia inoltre la presenza di numerosi e qualificati concorrenti nei mercati rilevanti.

Conclusioni dell’AGCM

Alla luce delle quote contenute e della struttura concorrenziale dei mercati interessati, l’AGCM conclude che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Pertanto, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

L’operazione risulta quindi autorizzata in fase preliminare, senza misure correttive e senza condizioni.