Cassazione Civile, Ordinanza n. 15023/2025 del 04/06/2025

Esito

La controversia

Una società concedente un contratto di franchising relativo a un bar ha agito per ottenere: la risoluzione per inadempimento del contratto, la condanna dell’affiliata al pagamento di una penale di euro 50.000 per il mancato acquisto del quantitativo minimo di caffè pattuito e la restituzione di due ombrelloni. La controparte ha resistito e ha proposto domanda riconvenzionale di risoluzione del contratto e di nullità di alcune clausole, tra cui quella che collegava la durata del franchising alla durata della locazione dell’immobile e quella che disciplinava gli obblighi di acquisto. I giudici di merito hanno respinto le domande del franchisor e hanno accolto la riconvenzionale, dichiarando nullo l’art. 2 del contratto e cessato il rapporto alla data del 29 novembre 2018. In cassazione la società ricorrente ha dedotto: (1) violazione/falsa applicazione dell’art. 9 l. 192/1998 e omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che la Corte d’appello aveva erroneamente desunto l’abuso di dipendenza economica dal solo contenuto della clausola contrattuale, senza verificare in concreto l’esistenza di reali alternative sul mercato e senza considerare l’intero complesso dei rapporti tra le parti, incluso un precedente affitto di ramo d’azienda; (2) violazione dell’art. 112 c.p.c. e omesso esame di un fatto decisivo, per avere la Corte d’appello ritenuto assorbita o comunque non esaminata nel merito la domanda di accertamento dell’inadempimento dell’affiliata all’obbligo di acquisto dei quantitativi minimi di caffè, sul presupposto che il contratto fosse già venuto meno alla scadenza; (3) ulteriore violazione di legge e omesso esame in relazione all’inadempimento agli obblighi di acquisto e alle penali contrattuali.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso, ritenendo che la Corte d’appello non avesse correttamente accertato il presupposto della "posizione dominante" richiesto dall’art. 9 l. 192/1998 e avesse desunto in modo insufficiente l’abuso di dipendenza economica dal solo assetto contrattuale. Ha precisato che la dipendenza economica va valutata anche in relazione a elementi esterni al testo del contratto e all’intero regolamento negoziale, compresa l’esistenza di reali alternative economiche sul mercato. Conseguentemente ha cassato la sentenza impugnata con rinvio ad altra Sezione della Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, affinché rivaluti in iure e in fatto la sussistenza della posizione dominante e, solo in presenza dei relativi presupposti, l’eventuale abuso. Il secondo e il terzo motivo sono stati dichiarati assorbiti. Le spese del giudizio di legittimità sono state demandate al giudice di rinvio.

Norme richiamate

• art. 9 L. 192/1998

  La norma ha portata generale e può applicarsi anche al di fuori della subfornitura; richiede però, cumulativamente, la sussistenza di una situazione di dipendenza economica e l’abuso di tale situazione, con significativo squilibrio di diritti e obblighi. La posizione dominante non può essere ricavata dal solo contenuto delle clausole, ma va verificata anche all’esterno del contratto, considerando se il contraente debole fosse privo di reali alternative economiche sul mercato.

• art. 112 c.p.c.

  È richiamato come parametro della dedotta omessa pronuncia sulla domanda di accertamento dell’inadempimento; il motivo però resta assorbito per effetto dell’accoglimento del primo motivo.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  È indicato come base per la trattazione in adunanza camerale del ricorso.

Massime di principio

• L’abuso di dipendenza economica ex art. 9 l. 192/1998 presuppone una verifica autonoma e concreta della posizione dominante del contraente asseritamente forte, che non può essere desunta in modo automatico dal solo squilibrio contenutistico del contratto.
• Per accertare la dipendenza economica occorre considerare l’intero contesto negoziale e le circostanze esterne alla clausola contestata, compresa l’effettiva mancanza di alternative economiche sul mercato e la possibilità per la parte debole di differenziare agevolmente la propria attività.
• Lo squilibrio delle prestazioni non coincide con la mera cattiva convenienza economica dell’affare: l’intervento del giudice sul contratto è ammissibile solo in presenza di una vera fattispecie abusiva, non per correggere scelte negoziali sfavorevoli.
• Quando manca una motivazione giuridicamente adeguata sulla sussistenza della posizione dominante, la decisione che dichiara la nullità della clausola o l’abuso di dipendenza economica è cassabile per errore di diritto.
• L’accoglimento del motivo che investe il presupposto logico-giuridico della nullità o dell’abuso rende assorbiti gli ulteriori motivi che presuppongono la permanenza o la cessazione del rapporto contrattuale.

Come è indicizzato