Cassazione Civile, Ordinanza n. 19206/2025 del 12/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da rapporti commerciali tra una società estera e una società italiana relativi alla fornitura di chillers. Le parti avevano sottoscritto nel marzo 2022 un contratto-quadro di distribuzione, che la ricorrente assumeva regolato dalla legge inglese e contenente una clausola di giurisdizione esclusiva a favore dei giudici dell’Inghilterra e del Galles. La resistente, invece, aveva ottenuto due decreti ingiuntivi davanti al Tribunale di Padova sulla base di fatture relative a singole vendite eseguite in attuazione del rapporto quadro, sostenendo che per tali ordini operassero condizioni generali di vendita pubblicate sul proprio sito, contenenti una clausola di proroga della giurisdizione italiana e l’indicazione del foro di Padova. La ricorrente ha chiesto il regolamento preventivo di giurisdizione, sostenendo che anche le singole vendite fossero attratte alla clausola del contratto-quadro; la resistente ha replicato che, dopo il contratto quadro, le parti avevano continuato a concludere numerosi contratti di vendita con condizioni incompatibili e con richiamo alle condizioni generali di vendita italiane. La Corte ha esaminato i documenti prodotti e i rapporti tra contratto-quadro e singoli ordini, verificando se esistesse una valida deroga alla clausola di giurisdizione estera contenuta nel contratto principale.

La decisione

La Corte ha ritenuto che il contratto del marzo 2022 fosse un vero contratto-quadro di distribuzione, dotato di clausola di giurisdizione esclusiva in favore dei tribunali dell’Inghilterra e del Galles per tutte le controversie derivanti da o in relazione all’accordo e al suo oggetto. Ha escluso che la successiva prassi di conclusione degli ordini, o il mero richiamo alle condizioni generali di vendita presenti sul sito della fornitrice, integrassero una valida deroga a tale clausola, perché le condizioni generali non risultavano inserite nel testo dei singoli contratti né richiamate in modo espresso e chiaro nei documenti contrattuali rilevanti. Ha quindi affermato che la controversia sui singoli ordini rientrava nella giurisdizione convenzionalmente attribuita ai giudici inglesi e gallesi. Conseguentemente ha dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano e la nullità dei decreti ingiuntivi, compensando integralmente le spese per la complessità della questione.

Norme richiamate

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 7, punto 1, lett. b)

  La concessione di vendita è ricondotta, ai fini della giurisdizione, non alla compravendita di beni ma alla prestazione di servizi.

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 25

  La clausola attributiva di giurisdizione richiede una manifestazione chiara e precisa della volontà delle parti e, se inserita in condizioni generali, deve essere espressamente richiamata nel testo contrattuale sottoscritto.

• Regolamento (CE) n. 44/2001, art. 23

  Richiamato come antecedente normativo della disciplina sulla clausola di proroga della giurisdizione e sul requisito formale.

• Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968, art. 17

  Richiamata come antecedente della disciplina formale della clausola attributiva di giurisdizione.

Massime di principio

• In presenza di un contratto-quadro che contenga una clausola di giurisdizione esclusiva, i singoli contratti esecutivi o a valle si presumono regolati da quella clausola, salvo che risulti una deroga espressa, specifica e inequivoca nei successivi accordi.
• La deroga a una clausola attributiva di giurisdizione contenuta nel contratto principale non può desumersi da una mera prassi commerciale o dal rinvio generico a condizioni generali non riportate nel testo contrattuale sottoscritto.
• Quando la clausola di giurisdizione è collocata nelle condizioni generali, il requisito di forma scritta è rispettato solo se il contratto firmato contiene un richiamo espresso e chiaro a tali condizioni, non essendo sufficiente un rinvio indiretto o meramente cartolare.
• Nei rapporti distributivi qualificabili come contratti-quadro, la giurisdizione pattizia copre anche le controversie relative ai singoli ordini che costituiscono mera esecuzione del rapporto complessivo, se la clausola è formulata in termini ampi e onnicomprensivi.

Come è indicizzato