Corte di giustizia, Sentenza C-677/22

Termine di pagamento superiore a 60 giorni nelle transazioni tra imprese

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale del Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach in una controversia tra due imprese polacche relativa al pagamento di interessi di mora su fatture pagate oltre il sessantesimo giorno. Il punto centrale è l’interpretazione dell’articolo 3, paragrafo 5, della direttiva 2011/7, che consente di derogare al termine massimo di 60 giorni solo a condizioni rigorose.

Fatti e procedimento principale

La P.S.A., società operante nel settore dell’estrazione e vendita di carbone, aveva concluso con la A. diversi contratti di fornitura di pezzi di macchinari destinati all’estrazione mineraria. In tali contratti, predisposti unilateralmente dalla P.S.A., era previsto un termine di pagamento di 120 giorni a decorrere dalla data di emissione della fattura.

La A. ha chiesto il pagamento di interessi di mora e di un importo forfettario per le spese di recupero, sostenendo che il termine di 120 giorni non era stato espressamente concordato ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 5, della direttiva 2011/7, perché imposto unilateralmente dalla controparte e mai negoziato. La P.S.A. ha replicato che il termine era stato accettato dalla A. con la conclusione dei contratti.

Quadro normativo rilevante

La Corte richiama la direttiva 2011/7, in particolare:

• il considerando 12, che mira a promuovere una cultura dei pagamenti rapidi;
• il considerando 13, che afferma la regola del termine massimo di 60 giorni nelle transazioni tra imprese e la possibilità di deroga solo se espressamente concordata e non gravemente iniqua;
• il considerando 28, relativo al divieto di abuso della libertà contrattuale;
• l’articolo 1, paragrafo 1, che indica la finalità della direttiva;
• l’articolo 3, paragrafi 1, 3 e 5, che disciplina il diritto agli interessi di mora e il termine di pagamento;
• l’articolo 7, paragrafo 1, che consente di colpire clausole o prassi gravemente inique.

Nel testo è richiamata anche la direttiva 2014/25/UE per chiarire la distinzione fra enti pubblici e imprese, mentre il giudice del rinvio, su richiesta della Corte, ha confermato che la P.S.A. doveva qualificarsi come "impresa" ai sensi della direttiva 2011/7.

Questione pregiudiziale

Il giudice nazionale chiedeva se l’espressione "diversamente concordato espressamente nel contratto" possa riferirsi solo a contratti le cui clausole non siano state predisposte unilateralmente da una delle parti. In sostanza, la questione era se una clausola su un termine di pagamento di 120 giorni, inserita dal debitore in un modello contrattuale, potesse essere considerata validamente concordata ai fini della deroga al limite di 60 giorni.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva che la deroga prevista dall’articolo 3, paragrafo 5, deve essere interpretata restrittivamente, perché si tratta di un’eccezione alla regola generale di protezione del creditore.

Secondo la Corte, l’espressione "diversamente concordato espressamente nel contratto" richiede che sia dimostrabile, alla luce di tutti i documenti contrattuali e delle clausole del contratto, una volontà concordante delle parti di vincolarsi proprio alla clausola derogatoria. Non basta, quindi, la mera presenza espressa della clausola nel testo contrattuale né il fatto che il contratto sia un contratto per adesione.

La Corte precisa che il requisito può essere soddisfatto anche in assenza di una negoziazione individuale, ma occorre che la clausola derogatoria sia stata evidenziata in modo chiaro nei documenti contrattuali, così da permettere alla controparte di aderirvi con piena cognizione di causa. In parallelo, resta sempre necessario il controllo sulla seconda condizione cumulativa: la clausola non deve essere gravemente iniqua per il creditore ai sensi dell’articolo 7.

Decisione

La Corte risponde che l’articolo 3, paragrafo 5, della direttiva 2011/7 osta a che una clausola che stabilisce un periodo di pagamento superiore a 60 giorni sia determinata unilateralmente dal debitore, salvo che si possa dimostrare, alla luce di tutti i documenti contrattuali e delle clausole del contratto, che le parti hanno espresso la loro volontà concordante di essere vincolate proprio da quella clausola.

Effetti pratici

Per gli operatori economici, la sentenza conferma che nei contratti tra imprese il termine di 120 giorni non è automaticamente valido solo perché inserito in un capitolato o in un modello contrattuale predisposto da una parte. Serve un consenso effettivo e dimostrabile sulla deroga, oltre alla verifica della non gravità dell’iniquità. La pronuncia rafforza dunque la tutela del creditore contro clausole di pagamento eccessivamente dilatate imposte in modo unilaterale.