Cassazione Civile, Sentenza n. 22351/2022 del 15/07/2022

Esito

La controversia

Il ricorrente chiedeva il risarcimento danni per la presunta revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore delegato e il pagamento delle spettanze previste da una scrittura privata del 25.3.2010. Sosteneva che, dopo il piano di ristrutturazione e la costituzione di Pansac International, la Nuova Pansac e i soci (tra cui Lori) avevano eluso gli obblighi contrattuali; anche Unicredit sarebbe corresponsabile per avere mancato di votare in favore di un accordo sui compensi e per aver assunto impegni nei confronti del Gandolfi.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di Gandolfi e confermato le decisioni dei giudici di merito. Ha ritenuto che la cessazione della carica derivasse dalla delibera di messa in liquidazione della Nuova Pansac e dagli effetti di legge (iscrizione nel registro delle imprese), non da una revoca ingiustificata idonea a generare pretese risarcitorie secondo le clausole contrattuali riferite alla revoca ex art. 2383 c.c.. La liquidazione è stata considerata fattispecie diversa dalla revoca: comporta la fine dell'amministrazione imprenditoriale e non la semplice sostituzione degli amministratori, sicché non si configurano automaticamente le penali previste dal contratto. Quanto a Unicredit, la Corte ha ritenuto priva di fondamento la responsabilità bancaria: la banca era estranea alla scrittura di nomina, non aveva riconosciuto le spettanze e non risultava vincolata ad esprimere voto favorevole; le trattative e le intese successive non ebbero valore vincolante. Per tali ragioni il ricorso è stato rigettato e il ricorrente condannato alle spese.

Norme richiamate

• art. 182-bis legge fallimentare

  Accordi di ristrutturazione omologati dal tribunale hanno determinato il percorso di risanamento che ha portato alla liquidazione; la decisione di ristrutturazione omologata è elemento fattuale che ha inciso sulla cessazione della gestione.

• art. 2383 c.c.

  Regola la nomina e la revoca degli amministratori: la revoca ingiustificata può dare luogo a risarcimento, ma la liquidazione non è assimilabile automaticamente a una revoca ai sensi dell'art. 2383; la clausola contrattuale relativa alle penali per revoca va interpretata con riferimento a questa fattispecie.

• art. 2487-bis c.c.

  art. 2487-bis, comma terzo c.c.

  La delibera di liquidazione e la sua successiva iscrizione nel registro imprese producono l'estinzione del mandato degli amministratori per effetto di legge; la cessazione deriva dall'istituto della liquidazione e non costituisce necessariamente revoca risarcibile.

• art. 2489 c.c.

  I liquidatori possono compiere solo gli atti utili per la liquidazione: la finalità della società cambia, da attività imprenditoriale a conservazione del patrimonio per soddisfare i creditori, con conseguenze sulla gestione e sugli organi sociali.

• art. 1256 e art. 1463 c.c.

  art. 1256 c.c.; art. 1463 c.c.

  Riguardano l'estinzione dell'obbligazione per impossibilità sopravvenuta e la risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta; la Corte ha ritenuto superfluo valutare la sussistenza di tali profili perché la cessazione era derivata dall'effetto legale della liquidazione.

• art. 112 c.p.c. e art. 360 c.p.c.

  art. 112 c.p.c.; art. 360 c.p.c., comma 1 nn. 3 e 5

  Sul piano processuale, la mancata motivazione espressa su singoli punti non è viziante quando la decisione implica implicitamente il rigetto della pretesa; i profili di diritto e di fatto valorizzati dal giudice di merito rientrano nel suo apprezzamento e non sono sindacabili in cassazione salvo errori di diritto.

• art. 13 D.P.R. n. 115/2002

  art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02

  Previsione sulla sussistenza dei presupposti per un ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente; la Corte dà atto dell'applicabilità di tale onere.

Massime di principio

• La messa in liquidazione della società, con la relativa iscrizione nel registro delle imprese, determina la cessazione del mandato degli amministratori per effetto di legge e non costituisce automaticamente una "revoca" risarcibile ai sensi delle clausole contrattuali che disciplinano la revoca ex art. 2383 c.c.
• Le clausole contrattuali che prevedono indennità o penali per revoca vanno interpretate rispetto alle fattispecie tipiche di revoca deliberata dall'assemblea; se la cessazione deriva da un provvedimento di liquidazione volto al risanamento o al pagamento dei debiti, le pretese risarcitorie possono non trovare fondamento.
• La revoca tacita o implicita è possibile ma non è automaticamente configurabile ogni qualvolta cambi l'assetto societario; occorre valutare se la vicenda conservi continuità dell'amministrazione o comporti invece la fine dell'attività imprenditoriale.
• La responsabilità di terzi (es. banche) per omissioni o impegni assunti in trattative extracontestuali richiede prova di un effettivo e vincolante impegno: la semplice corrispondenza o trattativa non è sufficiente se non risultano impegni formali e decisioni assembleari vincolanti.
• In sede di cassazione non sono sindacabili le valutazioni di fatto del giudice di merito se adeguatamente motivate; la mancanza di una pronuncia espressa su un singolo motivo non è sempre vizio se la decisione complessiva lo rende superfluo o implica il rigetto della pretesa.