Cassazione Civile, Ordinanza n. 06922/2025 del 15/03/2025

Esito

La controversia

Alcuni soci e una società socia hanno impugnato una deliberazione assembleare di una società a responsabilità limitata con cui, nella stessa seduta, venivano: approvati il bilancio con rinvio a nuovo di perdite di esercizio; deliberata una riduzione del capitale sociale per perdite; deliberato contestualmente un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. I ricorrenti sostenevano che la delibera fosse illegittima per quattro ragioni: mancanza della relazione sulla situazione patrimoniale prescritta per la riduzione del capitale; carenza di preventiva informazione giustificativa dell'aumento di capitale, formalizzata solo successivamente; invalidità di una delega assembleare priva di data e ordine del giorno; abuso della maggioranza, poiché il socio di controllo avrebbe approvato l'operazione sapendo che i soci di minoranza non avrebbero potuto sottoscrivere l'aumento a causa di perdite economiche derivanti da vicende penali riguardanti un complesso turistico di loro proprietà. La Corte d'appello aveva rigettato l'appello ritenendo, tra l'altro, sufficiente ai fini informativi l'ultimo bilancio in luogo della relazione, tardiva la produzione documentale su cui si fondava la censura e non dimostrato l'abuso di maggioranza. In cassazione i ricorrenti hanno dedotto: 1) violazione degli artt. 2446, 2482-bis, 2479-ter e 2497-ter c.c. per avere la Corte ritenuto legittima la sostituzione della relazione con il bilancio; 2) violazione dell'art. 345 c.p.c. e omesso esame di un fatto decisivo, sostenendo che la documentazione prodotta in appello non fosse preclusa; 3) violazione di legge, motivazione apparente e omesso esame di fatto decisivo in tema di abuso di maggioranza, contestando l'esclusione della prova dell'intento fraudolento del socio di controllo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché la censura non attaccava la reale ratio della decisione di appello, che aveva dichiarato inammissibile il corrispondente motivo per difetto di contenuto critico, sicché occorreva censurare la statuizione processuale in relazione all'art. 342 c.p.c. Ha dichiarato infondato il secondo motivo, affermando che la produzione di nuovi documenti in appello è ammessa solo nei limiti dell'art. 345, comma 3, c.p.c., e comunque non dopo che la causa sia stata rimessa in decisione, con conseguente inammissibilità della produzione in comparsa conclusionale. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché non indicava un vero fatto storico decisivo trascurato, ma pretendeva di valorizzare documenti e sentenze, elementi che non integrano il "fatto decisivo" richiesto dall'art. 360, n. 5, c.p.c.; inoltre la lamentata contraddittorietà motivazionale non era deducibile nei termini prospettati. Il ricorso è stato quindi rigettato con condanna solidale dei ricorrenti alle spese e con attestazione dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2446 c.c.

  La relazione sulla situazione patrimoniale richiesta per la riduzione del capitale può, secondo la decisione richiamata e la doglianza esaminata, essere surrogata dall'ultimo bilancio solo se questo assolve effettivamente alla funzione informativa e motivazionale e se non vi sono fatti significativi sopravvenuti.

• art. 2482-bis c.c.

  Per la riduzione del capitale nelle società di capitali la funzione informativa della situazione patrimoniale non è assoluta in termini formali, ma va valutata in concreto in relazione all'idoneità del bilancio a fornire ai soci una rappresentazione aggiornata.

• art. 2479-ter c.c.

  È invocato dai ricorrenti come norma di invalidità delle deliberazioni assembleari; la Corte non entra nel merito del vizio sostanziale perché censura l'inammissibilità della doglianza per difetto di critica alla ratio processuale della sentenza impugnata.

• art. 2497-ter c.c.

  È richiamato dai ricorrenti quale parametro di invalidità della delibera, ma non viene applicato in modo diretto dalla Corte, che rigetta la censura per ragioni processuali e di autosufficienza/pertinenza del motivo.

• art. 342 c.p.c.

  Quando il giudice d'appello dichiara inammissibile un motivo per difetto di contenuto critico, il ricorrente in cassazione deve censurare specificamente tale statuizione processuale, non limitarsi a riproporre il merito della questione.

• art. 345 c.p.c.

  In appello la produzione di nuovi documenti è ammessa solo nei casi e nei limiti previsti dal terzo comma; una volta rimessa la causa in decisione la produzione è preclusa e non può essere effettuata con la comparsa conclusionale.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Il motivo di ricorso per cassazione deve evidenziare una vera violazione di legge, non una mera critica alla valutazione del giudice di merito o alla motivazione della sentenza.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è configurabile solo per omesso esame di un fatto storico decisivo oggetto di discussione tra le parti; non basta denunciare l'omessa valutazione di documenti o sentenze, né la contraddittorietà della motivazione se non emergente dal testo della sentenza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Se la sentenza d'appello dichiara inammissibile un motivo per difetto di specificità o di contenuto critico, il ricorso per cassazione deve investire direttamente quella rationes decidendi processuale, altrimenti il motivo è inammissibile.
• La relazione sulla situazione patrimoniale prevista per la riduzione del capitale non è necessariamente insostituibile in senso formale: può essere supplita dall'ultimo bilancio quando questo sia temporalmente vicino alla delibera e risulti idoneo a soddisfare l'esigenza informativa dei soci, in assenza di sopravvenienze rilevanti.
• La produzione di documenti nuovi in appello è ammessa solo nei rigorosi limiti dell'art. 345, comma 3, c.p.c. e non può avvenire dopo la rimessione della causa in decisione, né essere introdotta validamente in comparsa conclusionale.
• Ai fini del vizio di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. deve essere individuato un fatto storico decisivo, non un documento, una sentenza o una diversa valutazione del materiale probatorio.
• L'abuso della maggioranza in ambito societario richiede la prova di una deliberazione arbitraria o fraudolenta preordinata al perseguimento di interessi estranei a quelli sociali; non basta contestare l'opportunità economica dell'operazione o allegare in modo generico un pregiudizio per i soci di minoranza.

Come è indicizzato