Sentenza del 19/03/2019 n. 384 - Comm. Trib. Reg. per la Liguria

Esito

La controversia

La ricorrente ha impugnato l'avviso di liquidazione dell'imposta di registro dovuta per la registrazione di una sentenza civile del 2012, notificatole dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ha sostenuto l'inesistenza o nullità dell'atto per l'estinzione della società, la carenza di motivazione circa il destinatario della pretesa, l'assenza di conoscenza e di definitività del debito prima della cancellazione, nonché l'inapplicabilità dell'art. 36 del DPR 602/1973 all'imposta di registro. Ha inoltre contestato la responsabilità personale quale liquidatrice, affermando che il debito non era stato indicato nel bilancio finale perché non conosciuto.

La decisione

La Commissione ha rigettato l'appello e confermato la sentenza di primo grado. Ha ritenuto valida la notifica alla ricorrente, in quanto ex liquidatrice e socia, e applicabile l'art. 2495 c.c. La cancellazione della società non impedisce al creditore sociale di agire contro il liquidatore quando il mancato pagamento dipende da sua colpa. L'imposta di registro è stata considerata un debito già esistente, certo, liquido ed esigibile al momento del bilancio finale, poiché riferita a una sentenza del 2012 e conoscibile attraverso i sistemi telematici previsti per la liquidazione degli atti giudiziari. La liquidatrice avrebbe quindi dovuto inserirla nel bilancio finale. È stata inoltre esclusa la carenza di motivazione dell'avviso, ritenendo sufficiente l'indicazione dell'atto da registrare e dell'importo dovuto. La ricorrente è stata condannata al pagamento di 1.000 euro, oltre accessori, per le spese del giudizio.

Norme richiamate

• Art. 2495 c.c.

  Ferma restando l'estinzione della società, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, oltre che nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.

  La cancellazione della società non elimina necessariamente i debiti sociali. Il creditore può agire contro i soci nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione e contro il liquidatore quando il mancato pagamento è riconducibile a sua colpa, come nel caso di omessa indicazione e liquidazione di un debito già esistente.

• Art. 28 del D.Lgs. 175/2014

  Ai soli fini della validità e dell'efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, l'estinzione della società ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal registro delle imprese.

  La Commissione ha riconosciuto che la norma non è retroattiva e non si applica alle società cancellate prima della sua entrata in vigore. Tuttavia, ha ritenuto la norma non decisiva, poiché la pretesa poteva essere fatta valere direttamente nei confronti dell'ex liquidatrice ai sensi dell'art. 2495 c.c.

• Art. 6, comma 3, del Decreto Interministeriale 10 maggio 2006

  I dati della liquidazione delle imposte sono resi noti mediante pubblicazione sul sito internet dell'Agenzia delle Entrate e mediante inserimento nel registro di cancelleria disponibile telematicamente.

  La conoscibilità telematica dei dati di liquidazione dell'imposta di registro può rendere il debito conoscibile e già determinato prima della notifica dell'avviso di liquidazione. Non è quindi sempre necessario attendere l'avviso dell'Ufficio per considerare esistente l'obbligo di pagamento.

• Art. 54 del DPR 131/1986

  L'avviso di liquidazione dell'imposta di registro non richiede una motivazione complessa come un avviso di accertamento; è sufficiente, in linea generale, l'indicazione dell'atto da registrare e dell'imposta dovuta.

• Art. 36 del DPR 602/1973

  La ricorrente ne ha sostenuto l'inapplicabilità all'imposta di registro. La decisione ha ritenuto non necessario fondare la responsabilità su tale disposizione, individuando nell'art. 2495 c.c. la base normativa dell'azione contro il liquidatore.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese non impedisce automaticamente ai creditori, compresa l'Amministrazione finanziaria, di recuperare debiti sociali preesistenti nei confronti dei soci o del liquidatore.
• Il liquidatore deve verificare e indicare nel bilancio finale anche i debiti tributari non ancora formalmente richiesti, quando siano già sorti, determinabili e conoscibili secondo le procedure previste dalla legge.
• La mancata ricezione dell'avviso di liquidazione prima della cancellazione non esclude necessariamente la responsabilità del liquidatore: è rilevante verificare se il debito fosse già esistente, determinato o comunque conoscibile.
• La responsabilità del liquidatore richiede un nesso tra la sua condotta colposa, come l'omessa contabilizzazione o il mancato pagamento del debito, e l'impossibilità per il creditore di soddisfarsi sul patrimonio sociale.
• Il socio di una società estinta può rispondere dei debiti sociali nei limiti di quanto abbia effettivamente ricevuto dalla liquidazione, salvo il diverso regime di responsabilità previsto per il tipo societario.
• Per gli avvisi di liquidazione dell'imposta di registro, la motivazione può essere più sintetica rispetto a quella richiesta per gli avvisi di accertamento, purché siano identificabili l'atto presupposto e l'importo richiesto.
• Le norme successive che prorogano la capacità fiscale della società estinta devono essere applicate nel rispetto del principio di irretroattività; tuttavia, anche in assenza di tali norme, possono operare le ordinarie responsabilità civilistiche di soci e liquidatori.