Provvedimento AGCM C12468 n. 30353 del 25/10/2022

APAX/Future Bidco – acquisizione di Ylda con cessione preventiva di TTD Italia

L’operazione notificata da Future Bidco S.r.l. riguarda l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Ylda S.p.A. da parte di Apax Partners LLP, per il tramite della società veicolo. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di valutazione preliminare, con richiesta di informazioni e integrazioni, e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e la struttura dell’operazione

Future Bidco è una società costituita per l’operazione e interamente controllata da Freshworld Holding IV GmbH, riconducibile in ultima istanza ai fondi gestiti da Apax Partners LLP. Il gruppo riconducibile ad APAX comprende il Gruppo Toi Toi & Dixi, attivo nella produzione, commercializzazione e noleggio di impianti sanitari mobili, soprattutto bagni chimici mobili, oltre che, in misura minore, container mobili per uffici e alloggi e recinzioni. In Italia il gruppo opera tramite TTD Italia.

Ylda è una holding attiva, tramite Sebach e Armal, nella produzione, commercializzazione e noleggio di bagni chimici mobili e nei servizi accessori, con attività concentrate principalmente in Italia e Francia. Armal svolge prevalentemente attività produttiva, mentre Sebach opera soprattutto nel noleggio, nel trasporto, nella manutenzione, nella pulizia e nella disinfezione dei bagni chimici mobili.

Elemento essenziale dell’operazione è la cessione di TTD Italia da parte di APAX/Gruppo TTDK a WC Loc SAS, operatore attivo nel noleggio di bagni chimici in diversi Paesi dell’Unione europea e soggetto al controllo di Enygea SAS. L’accordo vincolante riguarda tutte le attività di concessione e noleggio di impianti sanitari mobili in Italia, inclusi consegna, ritiro, pulizia e altri servizi collegati. Sono previsti, tra l’altro, obblighi di non denigrazione e non sollecitazione di clienti e personale, nonché un impegno del venditore a non riacquistare TTD Italia per il periodo contrattualmente previsto.

Qualificazione giuridica e procedura

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1, paragrafi 2 e 3, del regolamento (CE) n. 139/2004. È stata ritenuta soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in ragione del superamento delle soglie di fatturato applicabili: il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate è superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale dell’impresa acquisita è superiore a 31 milioni di euro. La cessione di TTD Italia, invece, non risultava soggetta autonomamente a notifica, poiché il fatturato italiano della società era inferiore alle soglie previste.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa anzitutto la produzione, l’assemblaggio e la vendita di bagni chimici mobili e il loro noleggio con servizi accessori. Secondo la prassi richiamata dall’Autorità, produzione e vendita, da un lato, e noleggio, dall’altro, costituiscono mercati distinti, sebbene verticalmente integrati.

I bagni chimici mobili sono dispositivi igienici non collegati alla rete fognaria, dotati di sistemi autonomi di raccolta e destinati, tra l’altro, a cantieri, attività agricole e industriali, eventi, manifestazioni, aree pubbliche, spiagge e situazioni di emergenza. Il prodotto è soggetto a requisiti normativi e tecnici, tra cui quelli previsti dal decreto legislativo n. 81/2008 e dalla norma UNI EN 16194.

La vendita diretta agli utilizzatori finali è rara: la domanda proviene soprattutto da imprese specializzate nel noleggio. Il noleggio è normalmente accompagnato da consegna e ritiro, pulizia, manutenzione, svuotamento della vasca e ripristino dei liquidi di drenaggio. Tali servizi sono necessariamente forniti dallo stesso soggetto che concede il bagno in noleggio.

L’Autorità non ha ravvisato sostituibilità significativa tra bagni chimici mobili e container sanitari, in quanto questi ultimi sono normalmente collegati alla rete fognaria e richiedono servizi tecnici differenti. Per i mercati della produzione, vendita e noleggio di container e recinzioni, l’AGCM ha lasciato aperta la definizione, ritenendo che la loro marginalità rendesse irrilevante una delimitazione più precisa.

Mercati geografici

Il mercato del noleggio è stato considerato di dimensione nazionale, poiché il servizio è svolto prevalentemente da imprese operanti entro i confini nazionali e comprende servizi accessori con significativa componente logistica e operativa.

Il mercato della produzione, assemblaggio e vendita di bagni chimici mobili è stato considerato, in prima approssimazione, non più ampio dell’Unione europea. In Europa operano sia imprese di noleggio verticalmente integrate, che producono internamente i bagni per il proprio fabbisogno, sia operatori indipendenti che acquistano da produttori terzi o da fornitori di componenti e cabine assemblate.

Per container e recinzioni, l’Autorità ha ritenuto plausibile distinguere una fase produttiva europea e una fase distributiva o di noleggio nazionale, senza tuttavia definire puntualmente i relativi mercati.

Posizioni e struttura dell’offerta

Nel mercato italiano del noleggio, stimato in 100-110 mila unità, le quote indicate dall’AGCM sono le seguenti:

• Sebach: 60-65%;
• Tailorsan: 10-15%;
• TTD Italia: 5-10%;
• Kobac: 0-5%;
• altri operatori: quota residua frammentata.

La cessione di TTD Italia a WC Loc impedisce che l’operazione determini una sovrapposizione tra Sebach e TTD Italia sotto il controllo di APAX. La struttura del mercato italiano del noleggio resta pertanto sostanzialmente invariata.

A monte, il mercato europeo della produzione, assemblaggio e vendita è stato stimato in 90-100 mila unità nel 2021. Circa 70-75 mila unità provengono da stabilimenti produttivi europei e circa 20-25 mila unità sono ottenute mediante assemblaggio di componenti disponibili in Europa. La produzione captive è stimata in 45-50 mila unità, mentre il segmento merchant comprende la produzione non captive e le cabine assemblate.

La nuova entità avrebbe una quota complessiva stimata del 35-45%. Tuttavia, tale dato comprende la produzione captive. Considerando il solo segmento merchant, non vi sarebbe sovrapposizione tra le parti: la produzione APAX/Gruppo TTDK è destinata esclusivamente al fabbisogno interno del gruppo, mentre Ylda/Armal è l’impresa che realizza vendite a terzi in Europa.

Valutazione degli effetti orizzontali

L’AGCM ha ritenuto che la maggiore concentrazione complessiva a monte non si traduca in un significativo effetto unilaterale. Prima dell’operazione, infatti, le due entità non esercitavano un effettivo vincolo competitivo reciproco nel segmento merchant: APAX/TTDK non vendeva a terzi, ma utilizzava la propria produzione internamente.

Nel mercato italiano del noleggio, la cessione vincolante di TTD Italia a WC Loc elimina la sovrapposizione orizzontale che altrimenti si sarebbe prodotta tra le attività di Sebach e TTD Italia. L’accordo di cessione è stato concluso durante il procedimento e riguarda l’intero complesso delle attività italiane di TTD Italia.

Valutazione degli effetti verticali

L’Autorità ha esaminato il possibile rischio che l’integrazione tra produzione e noleggio potesse determinare una preclusione degli input ai concorrenti a valle. Ha escluso tale rischio per diverse ragioni.

Ylda/Armal, pur effettuando vendite merchant in Europa, non riforniva operatori terzi in Italia, poiché la produzione destinata al mercato italiano era già riservata al gruppo Sebach. Inoltre, i concorrenti italiani non verticalmente integrati disponevano di fonti alternative di approvvigionamento, comprendenti produttori merchant europei, subfornitori, distributori di componenti e operatori di assemblaggio.

Secondo le stime considerate dall’Autorità, le fonti non captive rappresentavano circa il 75-80% del fabbisogno europeo potenzialmente rilevante per gli operatori indipendenti. Un’ulteriore disciplina competitiva proveniva dai bagni assemblati a partire da componenti acquistabili sul mercato, con il Gruppo Satellite indicato come principale fornitore internazionale di componenti.

L’AGCM ha inoltre considerato la posizione dell’acquirente di TTD Italia. WC Loc è un operatore qualificato nel noleggio di bagni chimici mobili e container sanitari, già presente in Francia, Spagna, Portogallo, Belgio e Lussemburgo. La società disponeva di risorse operative, flotta e attrezzature tali da consentire il mantenimento e il possibile sviluppo dell’attività italiana di TTD Italia.

Effetti su container e recinzioni

Le attività relative a container mobili e recinzioni sono state considerate marginali e accessorie rispetto al core business dei bagni chimici mobili. L’Autorità ha rilevato che la posizione dell’entità post-operazione in tali mercati sarebbe rimasta inferiore al 15% e che, pertanto, non risultavano effetti restrittivi della concorrenza.

Esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4. L’operazione è stata conseguentemente autorizzata senza condizioni o misure correttive imposte dall’Autorità, tenendo conto della cessione preventiva e vincolante di TTD Italia a WC Loc.