Provvedimento AGCM C12492 n. 30343 del 18/10/2022

FEI / Eataly: acquisizione del controllo esclusivo di Eataly

Food Experience Investments S.à r.l. (FEI), società di investimento riconducibile al gruppo Investindustrial, ha notificato l’acquisizione del controllo esclusivo di Eataly S.p.A. L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione soggetta alla Legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4.

Parti e operazione

FEI è detenuta da società di investimento riconducibili a fondi gestiti da affiliate del gruppo Investindustrial, attivo nei settori consumo e leisure, salute e servizi e industria manifatturiera. Eataly opera nella vendita al dettaglio di prodotti alimentari e bevande, nella vendita di prodotti per la casa e la cura della persona e nella ristorazione commerciale e didattica alimentare.

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo del Gruppo Eataly. A seguito della riorganizzazione delle partecipazioni, FEI deterrà il 52% del capitale di Eataly, mentre il restante 48% rimarrà ai soci storici Eatinvest S.p.A., ClubItaly S.p.A. e Carlo Alberto s.s. Tali soci non manterranno diritti idonei a esercitare il controllo sul gruppo. L’operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo internazionale di Eataly, inclusa l’espansione dei flagship store e di nuovi formati nelle grandi città.

Qualificazione e obbligo di notifica

L’acquisizione del controllo di un’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004.

La comunicazione preventiva era obbligatoria ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della Legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’AGCM ha individuato i seguenti mercati o settori rilevanti:

• ristorazione commerciale, comprendente la somministrazione al pubblico di alimenti e bevande, dai bar e fast-food ai ristoranti con servizio al tavolo; il mercato geografico ha dimensione locale, in ragione della rilevanza della prossimità, ma la definizione puntuale è stata lasciata aperta;
• distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, articolata tra Grande Distribuzione e Distribuzione Organizzata e, nell’ambito della GDO, tra ipermercati, supermercati, superette e discount; anche questi mercati hanno dimensione locale, non definita puntualmente perché non determinante per l’esito;
• conserve di pomodoro, comprendenti pelati, polpa, passata e sughi pronti a base di pomodoro, considerate un unico mercato del prodotto e aventi dimensione geografica nazionale;
• pasta secca alimentare, distinta dalla pasta fresca per caratteristiche organolettiche, prezzo e abitudini di consumo; la dimensione geografica è stata ritenuta presumibilmente nazionale, pur senza una definizione formale puntuale.

Posizioni delle parti e sovrapposizioni orizzontali

Nel settore della ristorazione commerciale Eataly gestisce ristoranti nelle province di Bologna, Cuneo, Firenze, Genova, Milano, Modena, Piacenza, Roma, Trieste e Torino. Nel medesimo settore opera Dispensa Emilia, società del portafoglio Investindustrial, con 18 ristoranti nel Nord Italia.

Le sovrapposizioni tra le attività delle parti si verificano in particolare a Bologna, Milano e Firenze. Le quote congiunte risultano sempre inferiori all’1-10%. La stessa conclusione permane considerando mercati più ristretti relativi a ristoranti con servizio veloce, appartenenti a catene oppure con consumazione sul posto e servizi take-away o delivery. Anche utilizzando aree locali definite da isocrone corrispondenti a 30 minuti di percorrenza dai punti di ristoro, le quote congiunte risultano ragionevolmente inferiori al 10-20%.

Nel settore delle conserve di pomodoro, Eataly opera tramite Premiato Pastificio Afeltra S.r.l., mentre il gruppo Investindustrial è attivo attraverso La Doria, anche nella produzione per conto terzi e di prodotti a marchio del distributore. Le quote congiunte sul mercato italiano sono inferiori all’1-10%.

Nel settore della pasta secca, Eataly opera tramite Premiato Pastificio Afeltra S.r.l.; il gruppo Investindustrial opera anche tramite Pasta Lensi S.r.l., acquisita successivamente alla notifica. Le quote congiunte sul mercato italiano sono pari a circa l’1-10%.

Nel settore della distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari non risultano società del portafoglio Investindustrial, sicché non emerge una sovrapposizione orizzontale in tale ambito.

Effetti non orizzontali

Le parti hanno rappresentato l’assenza di rapporti commerciali in essere tra le società del gruppo Investindustrial e quelle del gruppo Eataly. Inoltre, le società Investindustrial presentano rapporti commerciali diretti limitatissimi con la ristorazione e con la distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari.

L’AGCM ha inoltre rilevato che le quote detenute dalle parti nei mercati a valle della ristorazione commerciale e della vendita al dettaglio di prodotti alimentari sono ampiamente inferiori al 30%, soglia indicata negli orientamenti europei sulle concentrazioni non orizzontali al di sotto della quale è improbabile il verificarsi di criticità concorrenziali significative di natura verticale.

Patti accessori

L’operazione prevede un patto di non concorrenza a carico dei venditori e dei soggetti riconducibili alla famiglia Farinetti, per cinque anni dal closing. Il patto comprende anche il divieto di acquisire partecipazioni in società concorrenti, fatta salva la detenzione di quote inferiori al 5% in società quotate, a fini di investimento.

È previsto inoltre un patto di non sollecitazione, anch’esso di cinque anni, volto a impedire la sottrazione di personale e atti diretti a sviare la clientela o i fornitori di Eataly.

L’Autorità ha ritenuto tali restrizioni direttamente connesse e necessarie all’operazione soltanto entro i limiti previsti dalla Comunicazione della Commissione del 2005 sulle restrizioni accessorie:

• il patto di non concorrenza è considerato accessorio per un periodo massimo di due anni, limitatamente all’area geografica e all’ambito di attività dell’impresa acquisita e senza impedire investimenti finanziari passivi nei limiti indicati;
• il patto di non sollecitazione è considerato accessorio per un periodo massimo di due anni.

L’AGCM si è riservata di valutare, ove ne ricorrano i presupposti, l’eventuale applicazione dei patti oltre tali limiti.

Valutazione ed esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. L’operazione è stata pertanto autorizzata senza misure correttive, ferma la limitata valutazione dei patti di non concorrenza e non sollecitazione come restrizioni accessorie.