Provvedimento AGCM C12496 n. 30345 del 18/10/2022

Acquisizione di Reale Commerciale da parte di Bubbles BidCo/H.I.G. Capital

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Reale Commerciale S.p.A. da parte di Bubbles BidCo S.p.A., holding indirettamente controllata da fondi gestiti o advised da H.I.G. Capital. L’operazione è stata notificata all’AGCM ai sensi dell’art. 16 L. 287/1990 e si è conclusa in fase di valutazione preliminare, senza avvio dell’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Bubbles BidCo è una holding appartenente al perimetro di H.I.G. Capital, operatore globale di private equity e investimenti alternativi. Nel settore interessato, H.I.G. controlla il Gruppo Bubbles, composto da Cesar S.p.A., Gruppo SDA – Servizi Distribuzione Associati e società controllate, nonché VDM Vaccaro Distribuzione Merci S.r.l. Il gruppo opera prevalentemente nella vendita al dettaglio di prodotti per la pulizia della casa, la cura della persona, cosmetici e gadget tramite la rete Acqua&Sapone, oltre che, marginalmente, nel commercio all’ingrosso.

Reale Commerciale è controllata da una persona fisica e opera quasi esclusivamente in Campania e Calabria nella vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene e la cura della casa e della persona, inclusi saponi, profumeria e cosmetici. Dispone di 41 punti vendita operativi e di 4 punti vendita in apertura; svolge inoltre attività marginale di vendita all’ingrosso.

In base allo SPA sottoscritto il 3 ottobre 2022, Bubbles BidCo acquisirà il 100% del capitale sociale di Reale. Prima del perfezionamento, Reale incorporerà le società collegate indicate nel provvedimento.

Qualificazione e competenza dell’Autorità

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, l’operazione rientra nell’ambito della legge italiana.

Era inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro. Nel 2021 H.I.G. aveva realizzato un fatturato consolidato globale di [30-40] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi in Italia; Reale aveva realizzato un fatturato di [31-100] milioni di euro, interamente in Italia.

Restrizioni accessorie

Lo SPA prevede, per due anni dal closing, obblighi a carico dei venditori consistenti in:

• un patto di non concorrenza nelle regioni Campania e Calabria e il divieto di detenere partecipazioni di controllo in imprese attive in Italia nelle medesime attività della target;
• un obbligo di non sollecitazione relativo ai dipendenti e collaboratori di Reale e all’assunzione o prestazione di servizi a favore di imprese concorrenti in Italia;
• un obbligo di non sollecitazione dei fornitori della target, volto a impedire l’interruzione o il peggioramento dei rapporti commerciali.

L’AGCM ha ritenuto tali obblighi direttamente connessi e necessari alla concentrazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, purché non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni a fini di mero investimento finanziario. L’Autorità si è riservata di valutare i patti qualora vengano attuati oltre tali limiti.

Settore e mercati interessati

Il settore interessato è quello della distribuzione al dettaglio di prodotti per l’igiene e la pulizia della casa, prodotti per la cura della persona, profumeria e cosmetici. Tali prodotti sono distribuiti attraverso piccoli esercizi, drugstore e punti vendita della grande distribuzione organizzata. I canali presentano differenze quanto ad ampiezza e profondità dell’assortimento, posizionamento di prezzo e servizi offerti, pur coprendo categorie di prodotti in parte analoghe.

L’Autorità ha individuato tre ambiti di possibile rilevanza:

• vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene della casa, la cura della persona, profumeria e cosmetici;
• approvvigionamento di prodotti per l’igiene della casa e la cura della persona;
• vendita all’ingrosso degli stessi prodotti e di prodotti di profumeria e cosmetici.

Vendita al dettaglio

La definizione merceologica del mercato retail era oggetto di approfondimento nell’ambito del procedimento C12488 – Bubbles Bidco/Quattro, con particolare riferimento all’eventuale inclusione delle vendite online, dei canali della GDO e dei discount. Nel presente caso l’Autorità ha ritenuto non necessario assumere una definizione più precisa.

Il Gruppo Bubbles non risultava infatti attivo in alcun mercato locale della Campania e della Calabria, mentre Reale era concentrata proprio in tali regioni. Di conseguenza, non si determinava alcuna sovrapposizione orizzontale nel commercio al dettaglio, indipendentemente dalla delimitazione definitiva del mercato.

Approvvigionamento

Nel settore della GDO, il mercato dell’approvvigionamento riguarda gli acquisti effettuati dalle catene distributive, lato domanda, presso i produttori di beni di largo consumo, lato offerta, ai fini della rivendita nel canale moderno. L’Autorità ha richiamato la possibilità di distinguere sotto-mercati per categoria di prodotto.

La dimensione geografica è nazionale, poiché gli acquisti e le negoziazioni avvengono a tale livello. Le modalità di approvvigionamento delle parti presentano analogie con quelle della GDO, anche per la partecipazione al Consorzio A&S e alla centrale di acquisto ESD Italia. Applicando la definizione più restrittiva, relativa all’approvvigionamento nazionale di prodotti per la cura della casa e della persona, Bubbles detiene una quota del [5-10%], mentre Reale detiene una quota inferiore all’1%.

Vendita all’ingrosso

Nei precedenti dell’Autorità il commercio all’ingrosso di prodotti per l’igiene della casa e della persona, profumeria e cosmetici era stato considerato unitariamente, mentre decisioni più recenti avevano prospettato possibili distinzioni per funzione d’uso tra prodotti home care e personal care. Anche in questo ambito la dimensione geografica è nazionale.

L’AGCM ha ritenuto non necessario definire ulteriormente il mercato, poiché le quote delle parti sono residuali rispetto al valore complessivo del mercato. Le vendite complessive delle parti risultavano pari a circa [25-30] milioni di euro.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione non produce sovrapposizioni nel mercato retail locale, poiché le reti distributive delle parti operano in aree geografiche diverse: Bubbles non è presente in Campania e Calabria, mentre Reale è attiva principalmente in tali regioni.

Negli altri ambiti considerati, l’incremento derivante dall’acquisizione è limitato, data la quota di Bubbles nel mercato dell’approvvigionamento e la quota inferiore all’1% della target. Anche nel commercio all’ingrosso le attività delle parti sono residuali.

Sulla base di tali elementi, l’Autorità ha concluso che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della medesima legge. L’operazione è pertanto autorizzata senza misure correttive o condizioni strutturali e comportamentali.

La conclusione riguarda anche i patti di non concorrenza e non sollecitazione, considerati accessori alla concentrazione soltanto entro i limiti espressamente indicati. L’Autorità ha mantenuto la possibilità di esaminare eventuali obblighi applicati oltre tali limiti.