Sentenza del 07/01/2016 n. 1 - Comm. Trib. Prov. Cremona

Esito

La controversia

La controversia riguarda la validità di un atto notificato a una società di capitali già cancellata dal registro delle imprese. La cancellazione produce l’estinzione della società, rendendola giuridicamente inesistente; pertanto, non è possibile notificare validamente atti a suo nome dopo l’estinzione. Gli eventuali debiti erariali della società possono trasferirsi ai soci, ma questi rispondono soltanto entro il limite di quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione.

La decisione

La sentenza afferma che l’iscrizione della cancellazione dal registro delle imprese ha efficacia costitutiva e determina l’estinzione della società. Di conseguenza, un atto notificato a una società di capitali ormai estinta è affetto da nullità o comunque non può produrre validamente i propri effetti nei confronti della società inesistente. La responsabilità per i debiti erariali può essere fatta valere nei confronti dei soci, ma solo nei limiti delle somme o dei beni da essi ricevuti a seguito della liquidazione.

Norme richiamate

• Norme in materia di iscrizione della cancellazione delle società dal registro delle imprese

  La cancellazione iscritta nel registro delle imprese ha effetto costitutivo: da quel momento la società di capitali si estingue e non può più essere destinataria di notifiche o atti come soggetto esistente.

• Principio della responsabilità patrimoniale limitata dei soci

  Dopo l’estinzione della società, i debiti sociali possono trasferirsi ai soci, ma la loro responsabilità è limitata a quanto essi abbiano effettivamente riscosso in conseguenza della liquidazione.

• Cassazione civile, n. 6070/2013

  Richiamata come precedente conforme sul carattere costitutivo della cancellazione dal registro delle imprese e sull’estinzione della società.

• Cassazione civile, n. 4061/2010

  Richiamata come precedente conforme in materia di effetti estintivi della cancellazione della società e di responsabilità dei soci nei limiti di quanto riscosso.

Massime di principio

• Una società di capitali cancellata dal registro delle imprese deve essere considerata estinta; gli atti successivi non possono essere validamente notificati alla società come se fosse ancora esistente.
• Per contestare un atto notificato a una società estinta, occorre verificare la data di iscrizione della cancellazione rispetto alla data di emissione e notificazione dell’atto.
• L’estinzione della società non elimina automaticamente i debiti tributari: l’amministrazione può agire nei confronti dei soci o di altri soggetti legittimati, ma deve rispettare i limiti previsti dalla legge.
• Il socio non risponde illimitatamente dei debiti della società di capitali: la responsabilità personale è normalmente circoscritta a quanto effettivamente ricevuto in sede di liquidazione.
• La notifica a una società inesistente può determinare la nullità dell’atto o la sua inidoneità a produrre effetti, soprattutto quando non siano stati correttamente individuati i successori o i soggetti personalmente responsabili.