Cassazione Civile, Ordinanza n. 16636/2026 del 27/05/2026

Esito

La controversia

La controversia riguarda due avvisi di liquidazione dell'imposta di registro e sanzioni emessi in relazione al decreto del Tribunale di Milano che aveva omologato una proposta di concordato preventivo in continuità con terzo assuntore di una società in crisi. Nel concordato, l'attivo e il passivo della procedura venivano ripartiti tra due assuntori mediante successivi atti di trasferimento di due rami d'azienda, con attribuzione a ciascun assuntore di specifiche attività e delle connesse passività. L'Agenzia sosteneva che la fattispecie non fosse una cessione di azienda, ma un trasferimento di singoli beni o di attivo a fronte dell'accollo di passività, e che quindi dovesse applicarsi la disciplina più onerosa dell'art. 21, comma 2, d.P.R. 131/1986; in subordine contestava l'applicabilità dell'art. 21, comma 3, e insisteva sulla tassazione autonoma dell'accollo dei debiti e sulla corretta determinazione della base imponibile. Le contribuenti difendevano invece la qualificazione come trasferimento di rami d'azienda con passività inerenti, tassabile secondo le regole proprie del trasferimento aziendale e con esclusione dell'autonoma imposizione dell'accollo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate. Ha ritenuto che, in concreto, gli atti attuativi del concordato avessero trasferito due rami d'azienda, ciascuno con la propria componente attiva e passiva, e non meri singoli beni con separato accollo di debiti. Ha inoltre affermato che, anche a voler valorizzare il profilo dell'accollo, esso risultava contestuale e funzionalmente connesso agli altri effetti dell'atto/negozio di trasferimento, sicché operava l'esclusione di cui all'art. 21, comma 3, d.P.R. 131/1986. È stata quindi confermata la correttezza dell'imposizione proporzionale applicata in appello e la condanna dell'Agenzia alle spese.

Norme richiamate

• art. 51, comma 2, d.P.R. n. 131/1986

  richiamato per la determinazione della base imponibile dei rami d'azienda trasferiti, nel senso che il valore va correlato al complesso aziendale trasferito e non ai soli singoli beni isolatamente considerati

• art. 21, commi 2 e 3, d.P.R. n. 131/1986

  il comma 2 non si applica quando le pattuizioni sono tra loro intrinsecamente connesse nel medesimo assetto negoziale/provvedimentale; il comma 3 esclude dall'imposta gli accolli di debiti e gli oneri contestuali ad altre disposizioni

• art. 8, lett. a), Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986

  il decreto di omologa del concordato con assuntore, quando produce effetti traslativi di beni o diritti, va tassato in misura proporzionale secondo le aliquote previste per i corrispondenti atti traslativi

• art. 9 Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986

  richiamato dall'Ufficio come base per la tassazione dell'accollo, ma la Corte ne esclude l'autonoma applicazione nel caso di specie

• art. 160 L.F.

  richiamato come norma che, nel concordato, consente il ricorso allo strumento dell'assunzione

• art. 161, comma 3, L.F.

  citato per gli atti e le attestazioni richiamate nella procedura concordataria

• art. 186 bis L.F.

  citato in relazione al concordato in continuità e alla documentazione attestativa

• art. 172 L.F.

  citato con riferimento alla relazione dei commissari giudiziali

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  norma processuale invocata per denunciare falsa applicazione di legge nei motivi di ricorso

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per la trattazione in camera di consiglio e le conclusioni della Procura Generale

Massime di principio

• Nel concordato preventivo con terzo assuntore, se l'attuazione del piano comporta il trasferimento di un ramo d'azienda o di più rami d'azienda come compendi unitari comprensivi di attività e passività inerenti, l'operazione deve essere qualificata in base alla sostanza economico-giuridica del trasferimento aziendale e non come mera cessione di singoli beni con separato accollo dei debiti.
• Ai fini dell'imposta di registro, il decreto di omologa del concordato con effetti traslativi va tassato secondo la disciplina propria degli atti traslativi corrispondenti; quando il trasferimento riguarda un'azienda o un ramo d'azienda, la base imponibile si determina considerando il valore del complesso aziendale netto delle passività inerenti.
• L'accollo di debiti che sia contestuale e funzionalmente collegato ad altre disposizioni del medesimo assetto negoziale o provvedimentale non è autonomamente soggetto a imposta di registro, perché l'art. 21, comma 3, d.P.R. 131/1986 esclude la tassazione degli accolli e degli oneri contestuali.
• In sede di legittimità non possono essere introdotte per la prima volta contestazioni nuove sulla non inerenza di specifiche passività al perimetro aziendale trasferito, se tali questioni non sono state già devolute al giudice di merito e non emergono dagli atti impugnati.
• Nel concordato con assuntore, l'assunzione delle passività inerenti al compendio trasferito costituisce effetto naturale dell'operazione di trasferimento e non genera una autonoma base imponibile separata rispetto al trasferimento dell'azienda o del ramo d'azienda.

Come è indicizzato