Cassazione Civile, Ordinanza n. 38262/2021 del 03/12/2021

Esito

La controversia

Una società, già facente parte di un gruppo, e altre società collegate avevano impugnato avvisi di liquidazione con cui l'Ufficio, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, aveva riqualificato una pluralità di atti concatenati: costituzione di una società, aumento di capitale mediante conferimento di ramo d'azienda, cessione dell'intera partecipazione sociale e successiva ulteriore cessione della quota, ritenendo che l'operazione complessiva integrasse sostanzialmente una cessione di ramo d'azienda e applicando quindi imposte proporzionali di registro, ipotecaria e catastale invece delle imposte fisse versate sui singoli atti. La CTP aveva accolto il ricorso dei contribuenti; la CTR aveva rigettato l'appello dell'Agenzia, affermando che, dopo la modifica dell'art. 20 ad opera della L. n. 205/2017 e la sua interpretazione autentica con L. n. 145/2018, non era più consentita la riqualificazione dell'intera operazione sulla base di elementi extratestuali e atti collegati. L'Agenzia ricorreva per cassazione con due motivi: il primo denunciava la violazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 per avere la CTR escluso la valorizzazione del collegamento funzionale tra gli atti e il risultato economico unitario perseguito; il secondo lamentava la violazione dell'art. 20, dell'art. 1, comma 87, L. n. 205/2017 e dell'art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018, sostenendo che la norma di interpretazione autentica non impedisse di considerare gli atti collegati e gli elementi extratestuali.

La decisione

La Corte ha esaminato congiuntamente i due motivi e li ha ritenuti infondati. Ha affermato che, in materia di imposta di registro, l'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, come modificato dalla L. n. 205/2017 e qualificato come norma di interpretazione autentica dalla L. n. 145/2018, impone di interpretare l'atto presentato alla registrazione sulla base del solo contenuto testuale, senza fare riferimento ad atti collegati o elementi extratestuali. Ha quindi ritenuto che l'amministrazione finanziaria non potesse riqualificare, ai fini dell'imposta di registro, una sequenza di atti eterogenei come cessione indiretta di ramo d'azienda, ma dovesse valutare separatamente i singoli atti. La sentenza della CTR, che aveva escluso la riqualificazione unitaria, è stata pertanto confermata. Le spese sono state compensate per l'evoluzione normativa e l'incertezza giurisprudenziale; non è stato applicato l'ulteriore contributo unificato perché la soccombente era un'amministrazione pubblica ammessa alla prenotazione a debito.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione... sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  L'imposta di registro colpisce l'atto come risulta dal suo contenuto testuale; non è consentito valorizzare elementi extratestuali o atti collegati per riqualificare l'operazione, salvo ipotesi espressamente previste.

• art. 1, comma 87, L. 27 dicembre 2017, n. 205

  "Al testo unico... sono apportate le seguenti modificazioni..."

  La disposizione ha modificato l'art. 20 nel senso di limitare l'interpretazione al contenuto dell'atto presentato, escludendo elementi extra testuali e atti collegati.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  "L'articolo 1, comma 87, lettera a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131"

  La norma attribuisce espressamente natura di interpretazione autentica alla modifica del 2017, con conseguente efficacia retroattiva.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Norma processuale richiamata quale parametro di deduzione dei vizi di violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 380-bis c.p.c.

  Richiamato per la trattazione camerale non partecipata del ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Non applicato perché la parte soccombente era un'amministrazione pubblica ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, l'atto va qualificato in base al solo contenuto testuale dell'atto presentato alla registrazione, senza ricorrere a elementi extratestuali o ad atti collegati, salvo diverse previsioni del testo unico.
• La norma che qualifica come interpretazione autentica una precedente modifica legislativa esprime la volontà del legislatore di imporre quel significato anche ai rapporti sorti prima della sua entrata in vigore, purché i giudizi siano ancora pendenti.
• L'amministrazione finanziaria non può, tramite l'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, travalicare lo schema negoziale tipico dell'atto registrato per ricostruire un'operazione economica unitaria non emergente dal testo dell'atto stesso.
• Quando la disciplina sopravvenuta chiarisce il criterio di interpretazione dell'art. 20 in senso restrittivo, ciascun atto della sequenza negoziale deve essere tassato autonomamente in base ai suoi effetti giuridici propri.
• In presenza di un orientamento giurisprudenziale oscillante e di un intervento normativo chiarificatore, la compensazione delle spese può essere giustificata dall'incertezza pregressa.

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