Direttiva 2024/2810

Direttiva (UE) 2024/2810 sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione

La direttiva interviene per ridurre gli ostacoli normativi all’accesso dei capitali tramite sistemi multilaterali di negoziazione, con particolare attenzione ai mercati di crescita per le PMI. Il legislatore europeo muove dal rilievo che il timore di perdere il controllo societario disincentiva molte società, soprattutto start-up e imprese in fase di sviluppo, dal quotarsi o dall’accedere ai mercati pubblici.

Finalità e impostazione generale

La direttiva mira a consentire agli azionisti di controllo di mantenere il potere decisionale dopo l’ammissione alla negoziazione, favorendo al contempo la raccolta di fondi presso il pubblico. L’armonizzazione è limitata a un nucleo di regole comuni: gli Stati membri mantengono un margine di discrezionalità sulla forma delle misure di recepimento, sui dettagli delle maggioranze qualificate e sulla scelta di ulteriori salvaguardie.

Ambito di applicazione soggettivo e oggettivo

La disciplina riguarda le società di cui all’allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 che, secondo il diritto nazionale, possono emettere azioni e chiedere l’ammissione alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione. La direttiva copre sia i mercati di crescita per le PMI sia gli altri sistemi multilaterali di negoziazione, ma solo quando la società non ha già azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione. Resta fuori dall’ambito la disciplina delle azioni di fedeltà e, più in generale, dei meccanismi di rafforzamento del controllo diversi dalle strutture con azioni a voto plurimo.

Definizioni essenziali

Ai fini della direttiva, una "azione a voto plurimo" è un’azione appartenente a una categoria distinta che attribuisce più voti per azione rispetto a un’altra categoria con diritto di voto. La "struttura con azioni a voto plurimo" è la struttura azionaria che include almeno una categoria di tali azioni. Le nozioni di mercato regolamentato, sistema multilaterale di negoziazione e mercato di crescita per le PMI sono quelle già contenute nella direttiva 2014/65/UE.

Diritto di adottare o modificare la struttura prima dell’ammissione

Gli Stati membri devono garantire alle società il diritto di adottare una struttura con azioni a voto plurimo per finalizzare l’ammissione delle azioni alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione, anche tramite modifica di una struttura già esistente. La decisione societaria deve essere approvata dall’assemblea generale almeno a maggioranza qualificata, secondo quanto previsto dal diritto nazionale; se esistono più categorie di azioni, è richiesta anche una votazione separata per ciascuna categoria i cui diritti siano incisi dalla decisione.

La direttiva vieta di subordinare l’adozione della struttura alla concessione di diritti economici potenziati alle azioni prive di voto plurimo. Tuttavia, gli Stati membri possono prevedere che i diritti di voto potenziati diventino effettivi solo con l’ammissione delle azioni alla negoziazione; in tal caso, fino all’ammissione, le azioni a voto plurimo non godono del voto maggiorato. È inoltre vietato a imprese di investimento e gestori del mercato rifiutare l’ammissione per il solo fatto che la società abbia adottato la struttura.

Tutela degli azionisti e misure di salvaguardia

Per le società che adottano tali strutture e le cui azioni sono o saranno negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione, gli Stati membri devono assicurare misure di salvaguardia adeguate per proteggere gli azionisti titolari di azioni senza voto plurimo. In ogni caso, devono essere garantiti: l’approvazione assembleare a maggioranza qualificata di ogni modifica della struttura che incida sui diritti di voto; e un meccanismo che limiti l’impatto delle azioni a voto plurimo sul processo decisionale.

Il limite all’impatto può assumere una delle seguenti forme:

• un rapporto massimo tra voti attribuiti alle azioni a voto plurimo e voti attribuiti alle azioni con diritti di voto inferiori;
• oppure una regola rafforzata per alcune decisioni assembleari soggette a maggioranza qualificata, con criteri di calcolo ulteriori rispetto ai voti espressi, esclusi i casi relativi alla nomina e revoca degli amministratori, dei dirigenti e dei membri degli organi di vigilanza, nonché le decisioni operative di tali organi sottoposte all’assemblea.

La direttiva consente agli Stati membri di introdurre salvaguardie ulteriori, incluse clausole di decadenza:

• per trasferimento o eventi personali del titolare originario;
• per decorso del tempo;
• per il verificarsi di uno specifico evento.

Trasparenza, informativa e contenuto degli obblighi di disclosure

La direttiva impone obblighi di trasparenza differenziati a seconda che la società sia destinata a un mercato di crescita per le PMI o a un altro sistema multilaterale di negoziazione.

Per i mercati di crescita per le PMI, le informazioni sulla struttura azionaria devono figurare nel prospetto di cui all’articolo 6 del regolamento (UE) 2017/1129, nel prospetto UE per la crescita di cui all’articolo 15 bis di tale regolamento, oppure nel documento di ammissione di cui all’articolo 33, paragrafo 3, lettera c), della direttiva 2014/65/UE, a seconda del documento pubblicato. Le medesime informazioni vanno riportate nella relazione finanziaria annuale, se vi sono variazioni rispetto all’ultima pubblicazione o se tali informazioni non erano già state divulgate.

Per gli altri sistemi multilaterali di negoziazione, le informazioni devono essere inserite nel prospetto, nel prospetto UE per la crescita o in un documento di ammissione richiesto dal diritto nazionale o dalle regole del sistema; successivamente, devono comparire in qualsiasi relazione finanziaria annuale richiesta dal diritto nazionale, se necessario.

Le informazioni minime da pubblicare riguardano:

• la struttura del capitale, con indicazione delle categorie di azioni, incluse quelle non ammesse alla negoziazione;
• i diritti e gli obblighi di ciascuna categoria;
• la percentuale del capitale sociale o il numero totale di azioni rappresentato da ciascuna categoria;
• il numero totale di voti attribuito a ciascuna categoria;
• eventuali restrizioni al trasferimento delle azioni;
• eventuali restrizioni al diritto di voto;
• l’identità, se nota, degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo che rappresentano più del 5 % dei diritti di voto complessivi, nonché delle persone autorizzate a esercitare tali diritti per loro conto.

Se le persone indicate sono persone fisiche, è sufficiente riportarne il nome.

Identificazione delle azioni e ruolo dell’ESMA

Le azioni di società con strutture a voto plurimo devono essere chiaramente identificate come tali nei sistemi multilaterali di negoziazione. Gli Stati membri devono imporre agli operatori del mercato e alle imprese di investimento che gestiscono tali sistemi sia l’obbligo di identificazione sia quello, in capo alle società, di comunicare l’esistenza della struttura secondo le norme tecniche di regolamentazione che saranno adottate.

ESMA deve elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione che specifichino le modalità operative di identificazione e di comunicazione, tenendo conto delle prassi di mercato esistenti. I progetti devono essere trasmessi alla Commissione entro il 5 dicembre 2025; la Commissione potrà adottare le norme mediante atti delegati ai sensi del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Riesame e valutazione futura

Entro il 5 dicembre 2028 la Commissione deve presentare una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio sull’attuazione e sull’efficacia della direttiva, valutando anche se ampliarene l’ambito di applicazione. A tal fine, gli Stati membri devono inviare entro il 5 dicembre 2027 informazioni statistiche e qualitative sul numero di società con azioni a voto plurimo ammesse alla negoziazione, sul settore economico, sulla capitalizzazione al momento dell’ammissione e, se disponibili, sulle salvaguardie a tutela degli investitori applicate.

Recepimento e decorrenza

Gli Stati membri devono recepire la direttiva entro il 5 dicembre 2026. Gli atti nazionali di recepimento devono contenere un riferimento alla direttiva o esserne corredati alla pubblicazione ufficiale. Gli Stati membri devono inoltre comunicare alla Commissione il testo delle disposizioni fondamentali di diritto interno adottate, comprese le eventuali misure di salvaguardia supplementari.

La direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. Il contenuto complessivo è volto a favorire la quotazione e il finanziamento delle imprese senza compromettere, secondo il modello armonizzato europeo, la tutela degli azionisti di minoranza e la trasparenza verso il mercato.