Direttiva 2024/2811

Direttiva (UE) 2024/2811: modifica della MiFID II per rendere più attrattivi i mercati dei capitali dell’Unione

La direttiva interviene in modo mirato sulla direttiva 2014/65/UE (MiFID II) per favorire la quotazione e la negoziazione degli strumenti finanziari, con particolare attenzione alle PMI e alle imprese a bassa e media capitalizzazione. Il legislatore UE persegue due linee principali: da un lato, semplificare e rendere più proporzionate le condizioni di accesso ai mercati; dall’altro, rilanciare la ricerca in materia di investimenti, considerata essenziale per la visibilità delle imprese e la formazione di un mercato dei capitali più dinamico.\n\n### Finalità e contesto normativo\nLa direttiva nasce dall’esigenza di correggere alcune rigidità emerse nella disciplina precedente, in particolare dopo gli interventi del regolamento (UE) 2019/2115 e della direttiva (UE) 2021/338. I considerando evidenziano che le norme sulla disaggregazione della ricerca non hanno arrestato il calo dei servizi di ricerca e che occorre una maggiore flessibilità nei pagamenti tra esecuzione e ricerca, senza sacrificare trasparenza e tutela degli investitori. Parallelamente, si ritiene opportuno trasferire nella MiFID II alcune condizioni minime già presenti nella direttiva 2001/34/CE, che viene quindi abrogata per creare un quadro unico più coerente a livello dell’Unione.\n\n### Ambito di applicazione soggettivo e oggettivo\nLa direttiva vincola gli Stati membri nella disciplina di: imprese di investimento, gestori di mercato, sistemi multilaterali di negoziazione, mercati regolamentati, emittenti di azioni e operatori coinvolti nella produzione e distribuzione della ricerca finanziaria. Sul piano materiale, riguarda in particolare: la classificazione della ricerca sponsorizzata dall’emittente; i pagamenti per servizi di esecuzione e ricerca; la registrazione dei mercati di crescita per le PMI; le condizioni di ammissione delle azioni alla negoziazione; i poteri di vigilanza e alcuni atti delegati della Commissione ed orientamenti ESMA.\n\n### Ricerca in materia di investimenti e ricerca sponsorizzata dall’emittente\nL’articolo 24 della MiFID II viene rafforzato con una disciplina specifica della ricerca. La ricerca prodotta da imprese di investimento o da terzi deve essere corretta, chiara e non fuorviante. Può essere qualificata come "ricerca sponsorizzata dall’emittente" solo se rispettosa di un codice di condotta UE che l’ESMA deve elaborare mediante progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 5 dicembre 2025.\n\nIl codice UE deve stabilire regole di indipendenza e obiettività, nonché procedure per identificare, prevenire e divulgare i conflitti di interesse. Nell’elaborarlo, l’ESMA deve tenere conto dei codici nazionali esistenti, soprattutto se ampiamente adottati, e delle norme sulle raccomandazioni di investimento del regolamento (UE) n. 596/2014. Dopo l’adozione, il codice deve essere pubblicato sul sito ESMA e riesaminato almeno ogni cinque anni.\n\nGli Stati membri devono imporre alle imprese di investimento che producono o distribuiscono tale ricerca adeguate disposizioni organizzative per garantirne la conformità al codice e ai requisiti di etichettatura. La ricerca sponsorizzata deve essere chiaramente indicata come tale nella prima pagina; ogni altro materiale pagato, in tutto o in parte, dall’emittente ma non conforme al codice deve essere considerato comunicazione di marketing.\n\n### Pagamenti separati o congiunti per esecuzione e ricerca\nIl nuovo articolo 24, paragrafo 9 bis, consente alle imprese di investimento maggiore libertà nell’organizzazione dei pagamenti per servizi di esecuzione e ricerca. La prestazione di ricerca da terzi è considerata conforme se: esiste un accordo con il prestatore terzo sulla metodologia di remunerazione; i clienti sono informati della scelta tra pagamento congiunto o separato; l’impresa effettua annualmente una valutazione della qualità, dell’utilizzabilità e del valore della ricerca; e, se sceglie il pagamento separato, la ricerca è pagata con risorse proprie o tramite un conto separato per la ricerca controllato dall’impresa.\n\nLa direttiva chiarisce inoltre che le osservazioni sulla negoziazione e altri servizi commerciali su misura intrinsecamente connessi all’esecuzione di un’operazione non sono ricerca. Se la ricerca proviene da un prestatore non coinvolto nei servizi di esecuzione e non appartenente a un gruppo che comprenda un’impresa di investimento che offre servizi di esecuzione o intermediazione, la prestazione è considerata conforme, fermo restando l’obbligo di valutazione annuale. Le imprese devono conservare un registro dei costi totali della ricerca di terzi, se conosciuti, e metterli a disposizione dei clienti su richiesta, su base annuale.\n\nL’ESMA dovrà inoltre pubblicare entro il 5 dicembre 2028 una relazione sui sviluppi di mercato relativi alla ricerca, includendo copertura degli emittenti, evoluzione dei costi e della qualità, impatto dei pagamenti congiunti sull’esecuzione e quota di pagamenti separati/congiunti. Su tale base, la Commissione potrà proporre ulteriori modifiche legislative.\n\n### Mercati di crescita per le PMI\nLa direttiva rafforza il regime dei mercati di crescita per le PMI. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione, o di un suo segmento, può chiedere la registrazione come mercato di crescita per le PMI; l’autorità competente dello Stato membro d’origine può concederla se sono soddisfatte le condizioni di legge.\n\nPer i segmenti registrati come mercati di crescita per le PMI, gli Stati membri devono assicurare regole e procedure efficaci e una separazione chiara dal resto del mercato: ciò deve emergere, tra l’altro, da nome diverso, regole diverse, marketing distinto, pubblicità distinta e codice di identificazione di mercato specifico. Il segmento deve inoltre essere nettamente distinto nelle operazioni di mercato e il gestore deve fornire, su richiesta dell’autorità competente, l’elenco completo degli strumenti quotati e le informazioni richieste sul funzionamento del segmento.\n\nGli Stati membri devono anche garantire che l’ESMA sia informata di ogni registrazione o cancellazione e che l’ESMA mantenga aggiornato l’elenco dei mercati di crescita per le PMI. La registrazione e il mantenimento dello status non escludono l’applicazione degli altri obblighi MiFID II pertinenti, e gli operatori possono imporre ulteriori requisiti, salvo il limite previsto dalla direttiva.\n\n### Negoziazione su più sedi e regola di non obiezione dell’emittente\nLo strumento finanziario di un emittente ammesso su un mercato di crescita per le PMI può essere negoziato su un’altra sede solo se l’emittente è stato informato e non si è opposto. Se la seconda sede è un altro mercato di crescita per le PMI o un suo segmento, l’emittente non è soggetto ad ulteriori obblighi di governance societaria o di informativa connessi a tale altra sede. Se invece la seconda sede non è un mercato di crescita per le PMI, l’emittente deve essere informato di tutti gli obblighi applicabili su quella sede.\n\nL’ESMA deve adottare entro il 5 giugno 2026 orientamenti sulle procedure di informazione e sulla procedura di obiezione, inclusi i relativi termini. Inoltre, entro il 5 dicembre 2028 la Commissione deve riesaminare l’impatto della regola di non obiezione sulla concorrenza tra sedi di negoziazione e sull’accesso delle PMI ai capitali.\n\n### Condizioni particolari per l’ammissione delle azioni alla negoziazione\nLa direttiva introduce un nuovo articolo 51 bis che trasferisce nella MiFID II condizioni minime per l’ammissione delle azioni ai mercati regolamentati. Gli Stati membri devono prescrivere che la capitalizzazione di mercato prevedibile della società richiedente, o in mancanza il capitale e le riserve dell’ultimo esercizio, sia almeno pari a 1 000 000 EUR o equivalente in valuta nazionale. Questa soglia non si applica alle azioni fungibili con azioni già ammesse alla negoziazione.\n\nSe il controvalore in valuta nazionale si discosta per un anno di almeno il 10 % da tale soglia, lo Stato membro deve adeguare la normativa entro 12 mesi dalla fine di quel periodo. Inoltre, al momento dell’ammissione almeno il 10 % del capitale sottoscritto rappresentato dalla categoria di azioni deve essere detenuto dal pubblico. In deroga, gli Stati membri possono prevedere criteri alternativi: numero sufficiente di azioni detenute dal pubblico, numero sufficiente di azionisti, oppure valore di mercato sufficiente delle azioni detenute dal pubblico.\n\nPer le azioni fungibili con azioni già ammesse, la valutazione del flottante deve essere effettuata sull’intera emissione e non solo sulle azioni fungibili. La Commissione è inoltre abilitata ad adottare atti delegati per modificare le soglie del nuovo articolo 51 bis qualora esse ostacolino la liquidità dei mercati pubblici alla luce degli sviluppi finanziari.\n\n### Poteri di vigilanza delle autorità competenti\nL’articolo 69 viene integrato con poteri specifici relativi alla ricerca sponsorizzata dall’emittente. Le autorità competenti devono verificare che le imprese di investimento abbiano in essere misure organizzative adeguate; possono sospendere la distribuzione della ricerca non conforme al codice UE; e possono emettere avvertenze pubbliche per informare il mercato che una ricerca qualificata come sponsorizzata dall’emittente non è stata prodotta secondo il codice. Tali poteri si aggiungono ai poteri generali di vigilanza e sanzione già previsti dalla MiFID II.\n\n### Delega di poteri alla Commissione\nL’articolo 89 è aggiornato per conferire alla Commissione poteri delegati a tempo indeterminato su una serie ampia di disposizioni, incluse quelle introdotte o modificate dalla presente direttiva. Il Parlamento europeo o il Consiglio possono revocare la delega in qualsiasi momento. Gli atti delegati entrano in vigore solo se, entro tre mesi dalla notifica, nessuna delle due istituzioni solleva obiezioni; il termine può essere prorogato di tre mesi su iniziativa di una delle due istituzioni.\n\n### Abrogazione della direttiva 2001/34/CE e continuità normativa\nLa direttiva 2001/34/CE è abrogata a decorrere dal 5 dicembre 2026. Nei considerando si sottolinea che la direttiva abrogata era in larga parte superata da altri atti dell’Unione e lasciava comunque un ampio margine di discrezionalità agli Stati membri. La nuova direttiva trasferisce nella MiFID II le disposizioni ritenute ancora utili, in particolare quelle sulle condizioni minime di ammissione delle azioni alla negoziazione, mentre lascia agli Stati membri la possibilità di mantenere, nel diritto nazionale, regimi di quotazione ufficiale compatibili con il nuovo quadro.\n\n### Recepimento, applicazione ed entrata in vigore\nGli Stati membri devono adottare le misure di recepimento entro il 5 giugno 2026 e applicarle dal 6 giugno 2026. Le misure nazionali devono contenere un riferimento alla direttiva o esserne corredate al momento della pubblicazione ufficiale; devono inoltre chiarire che i riferimenti alla direttiva abrogata si intendono fatti alla nuova direttiva. Gli Stati membri devono comunicare alla Commissione anche il testo delle disposizioni fondamentali di diritto interno adottate nel settore disciplinato dalla direttiva.\n\nLa direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è rivolta agli Stati membri.