Direttiva 2025/25

Direttiva (UE) 2025/25 sull’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario

La direttiva interviene sulla direttiva (UE) 2017/1132 e sulla direttiva 2009/102/CE per rafforzare la digitalizzazione del diritto societario, la trasparenza transfrontaliera e la fiducia nelle informazioni conservate nei registri. Il testo muove dall’esigenza di rendere più affidabili, aggiornati e facilmente utilizzabili i dati societari nell’Unione, riducendo le formalità amministrative che ostacolano operazioni transfrontaliere, in particolare per PMI e microimprese.

Finalità e impostazione generale

La direttiva persegue tre obiettivi principali: aumentare la quantità di informazioni societarie disponibili a livello UE, migliorarne affidabilità e tempestività, e consentirne l’uso diretto in contesti transfrontalieri senza oneri sproporzionati. In questa prospettiva, il legislatore valorizza il sistema BRIS, introduce nuovi strumenti armonizzati e rafforza la cooperazione tra registri, pur lasciando agli Stati membri margini di scelta quanto alla forma concreta dei controlli e all’organizzazione dei registri.

Ambito soggettivo e oggettivo

Le nuove regole si applicano alle società di capitali rientranti nella direttiva (UE) 2017/1132 e, per le disposizioni espressamente richiamate, anche alle società di persone elencate nel nuovo allegato II ter. Sono inoltre coinvolte le succursali, comprese quelle di società di paesi terzi, nonché le procedure di costituzione, iscrizione, presentazione di documenti e informazioni, aggiornamento dei registri, pubblicità e rilascio di certificazioni. La direttiva opera nel quadro della cooperazione tra registri nazionali e sistemi di interconnessione europei.

Controllo preventivo e affidabilità dei dati

L’articolo 10, riscritto, impone agli Stati membri di prevedere un controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile, o una combinazione di essi, sulla costituzione delle società elencate negli allegati II e II ter, nonché sulle modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto. Il controllo di legalità deve verificare almeno:

• il rispetto dei requisiti formali;
• il contenuto minimo obbligatorio;
• i requisiti giuridici sostanziali;
• la corretta previsione dei conferimenti in denaro o in natura secondo il diritto nazionale.

Tale disciplina si applica sia alle procedure online sia a quelle non online. La direttiva precisa che resta impregiudicata la normativa nazionale che richieda l’atto pubblico per tali documenti e che non è introdotto un controllo preventivo obbligatorio sui conti annuali.

Principio «una tantum» e costituzione/registrazione transfrontaliera

Uno degli assi portanti della direttiva è l’estensione del principio «una tantum»: una società non deve ripresentare informazioni già disponibili nel registro dello Stato membro di origine quando costituisce una società in un altro Stato membro o registra una succursale. I registri di destinazione devono recuperare i dati attraverso BRIS o, in alternativa, accedervi direttamente tramite il portale europeo della giustizia elettronica o il registro di origine.

La direttiva chiarisce che, quando i documenti sono scambiati in formato elettronico, tale forma non può essere pregiudicata né rifiutata per il solo fatto di essere digitale.

Pubblicità delle società di capitali e delle società di persone

Per le società di capitali, l’articolo 14 viene integrato con l’obbligo di pubblicare l’oggetto sociale, anche mediante codice NACE, se tale codice è usato nel registro nazionale.

Per le società di persone, il nuovo articolo 14 bis introduce un nucleo minimo di pubblicità armonizzata. Devono essere rese pubbliche almeno:

• denominazione e forma giuridica;
• sede sociale o equivalente;
• numero di iscrizione;
• importo massimo della responsabilità o del conferimento dei soci accomandanti, se iscritto nel registro nazionale;
• atto costitutivo e statuto, se il diritto nazionale ne richiede la presentazione;
• modifiche di tali atti, inclusa la proroga della durata;
• testo aggiornato degli atti modificati;
• generalità e poteri dei soci, amministratori o altri rappresentanti statutari autorizzati a rappresentare la società;
• generalità dei soci illimitatamente responsabili e, nelle accomandite, dei soci accomandanti, se pubblicati nel registro nazionale;
• documenti contabili obbligatori;
• scioglimento, nullità, liquidazione e cancellazione, ove iscritti nel registro nazionale.

Aggiornamento dei registri e verifiche sullo status della società

L’articolo 15 impone procedure per garantire che i dati societari siano tempestivamente aggiornati. Le modifiche devono essere iscritte entro 15 giorni lavorativi dalla loro intervenuta realizzazione; la trascrizione e la pubblicazione devono avvenire entro 10 giorni lavorativi dall’adempimento di tutte le formalità, con possibile proroga eccezionale di 5 giorni lavorativi.

Gli Stati membri devono inoltre predisporre procedure di verifica quando sorgano dubbi sulla permanenza dei requisiti di iscrizione. La società deve poter rettificare la situazione entro un termine ragionevole; lo stato nel registro deve essere aggiornato, e nei casi giustificati è possibile arrivare alla cancellazione dal registro secondo il diritto nazionale.

Certificato delle società UE

Con l’articolo 16 ter è istituito un certificato armonizzato delle società UE, rilasciato dai registri nazionali, che deve essere accettato in tutti gli Stati membri come prova sufficiente, al momento del rilascio, della costituzione e dei dati in esso contenuti. Il certificato è previsto sia per società di capitali sia per società di persone.

Per le società di capitali deve contenere, tra l’altro:

• denominazione, forma giuridica, numero di iscrizione ed EUID;
• sede sociale e indirizzo di corrispondenza;
• data di iscrizione;
• capitale sottoscritto, se applicabile;
• stato della società;
• dati dei rappresentanti con indicazione se agiscono singolarmente o congiuntamente;
• oggetto sociale;
• durata, sito web e data di rilascio del certificato.

Per le società di persone, il certificato contiene gli stessi dati, salvo quelli non pertinenti, e aggiunge le informazioni specifiche su sede, responsabilità dei soci accomandanti e rappresentanza dei soci o altri rappresentanti statutari.

Il certificato può essere ottenuto in formato elettronico o cartaceo. La versione elettronica deve essere autenticata tramite servizi fiduciari conformi al regolamento (UE) n. 910/2014 ed essere compatibile con il portafoglio europeo di identità digitale. La società deve poter ottenere gratuitamente il proprio certificato in formato elettronico almeno una volta per anno civile; eventuali oneri non possono superare i costi amministrativi, compresi sviluppo e manutenzione del registro. La Commissione deve pubblicare un modello multilingue sul portale in tutte le lingue ufficiali dell’Unione.

Procura digitale dell’UE

L’articolo 16 quater introduce una procura digitale UE per le procedure transfrontaliere rientranti nell’ambito della direttiva, in particolare costituzione di società, registrazione o chiusura di succursali, trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. La procura consente di autorizzare una persona a rappresentare la società in modo digitalmente standardizzato.

La procura:

• deve essere costituita, modificata o revocata secondo i requisiti nazionali;
• richiede la verifica dell’identità, capacità di agire e potere di rappresentanza da parte di autorità competenti, notai o organi giurisdizionali;
• deve essere autenticata con servizi fiduciari;
• deve essere compatibile con il portafoglio europeo di identità digitale;
• può essere iscritta in un registro se il diritto nazionale lo prevede.

La Commissione è incaricata di definire con atto di esecuzione il modello multilingue della procura.

Esenzione da legalizzazione, apostilla e traduzione

L’articolo 16 quinquies elimina la necessità di legalizzazione e formalità analoghe per copie ed estratti certificati da un registro, comprese le traduzioni certificate, quando devono essere presentati in un altro Stato membro. L’esenzione vale anche per il certificato delle società UE, per la procura digitale UE e per i certificati preliminari relativi a trasformazioni, fusioni e scissioni.

L’articolo 16 octies mira a ridurre ulteriormente le traduzioni:

• la traduzione non dovrebbe essere richiesta quando le informazioni necessarie sono già ottenibili dal certificato UE o tramite BRIS;
• la traduzione certificata può essere richiesta solo se strettamente necessaria e giustificata dalla finalità dell’uso del documento, ad esempio per la pubblicità obbligatoria o in giudizio.

Garanzie contro frodi, abusi e dubbi di autenticità

La direttiva mantiene una clausola di salvaguardia per le ipotesi di documenti sospetti. Se un’autorità ha dubbi ragionevoli sull’origine o autenticità di copie, estratti o certificati UE, può attivare il punto di contatto nazionale e chiedere verifica al registro che ha emesso il documento. La risposta deve arrivare entro 5 giorni lavorativi e il rifiuto dell’accettazione è possibile solo se l’autenticità non è confermata.

Separatamente, in caso di sospetto di abuso o frode, l’autorità di uno Stato membro può rifiutare, in via eccezionale e caso per caso, di accettare documenti provenienti da un altro registro come prova di registrazione o di esistenza della società, dopo consultazione del registro di origine. La direttiva esclude che le differenze tra sistemi nazionali di controllo preventivo possano, da sole, giustificare un rifiuto.

Interconnessione dei registri e accesso ai dati

L’articolo 18 e l’articolo 22 rafforzano l’interconnessione tra registri societari, registri dei titolari effettivi e registri fallimentari. I dati devono essere resi disponibili in formato standard di messaggio e accessibili elettronicamente, con sicurezza minima della trasmissione. L’EUID funge da chiave di collegamento tra i diversi sistemi.

La Commissione deve inoltre fornire, in tutte le lingue ufficiali, un servizio di ricerca delle società registrate e note esplicative multilingue. L’interconnessione con BORIS e IRI non modifica le regole di accesso alle informazioni previste nei relativi quadri normativi.

Informazioni sui dipendenti e sui gruppi di società

Tra le novità vi è la possibilità di rendere disponibile gratuitamente il numero medio di dipendenti dell’esercizio, se già estraibile dal bilancio e se il diritto nazionale lo prevede. L’obbligo è collegato all’estraibilità del dato, così da evitare nuovi oneri informativi per le società.

L’articolo 19 ter disciplina invece le informazioni sui gruppi di società per i gruppi che redigono bilanci consolidati. Devono essere rese disponibili gratuitamente, attraverso BRIS, informazioni sulla società capogruppo e sulle controllate, con eventuali dettagli aggiuntivi sulla quota di capitale detenuta se previsti dallo Stato membro. Le informazioni devono essere aggiornate in base ai bilanci successivi. Per queste disposizioni è previsto un termine di recepimento più lungo.

Succursali, compresi i rami di società di paesi terzi

La direttiva rafforza anche la disciplina delle succursali. Per quelle transfrontaliere di società di capitali e di società di persone, il registro della succursale deve recuperare i dati di base dal registro della società madre, senza imporre alla società di ripresentarli. Viene inoltre esteso l’accesso, tramite BRIS, alle informazioni sulle succursali di società di paesi terzi, con alcuni dati messi a disposizione gratuitamente.

Dati personali, accessibilità e protezione delle persone con disabilità

La direttiva richiede che alcune informazioni identificative di rappresentanti, soci e amministratori siano pubblicate con dati sufficienti a garantire un’identificazione inequivoca, includendo la data di nascita completa o informazioni equivalenti. Tutto ciò deve avvenire nel rispetto del GDPR e del regolamento (UE) 2018/1725 per le istituzioni UE.

È inoltre richiamata l’esigenza di rendere le informazioni accessibili alle persone con disabilità, anche in relazione ai requisiti già previsti dalle direttive 2016/2102 e 2019/882, pur senza imporre in questa sede un regime dettagliato ulteriore. La Commissione dovrà valutare se siano necessarie misure supplementari.

Sanzioni

Gli Stati membri devono prevedere sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive per:

• mancata pubblicità dei documenti e delle informazioni richieste;
• mancata presentazione delle modifiche nel termine previsto;
• omissione delle informazioni obbligatorie nei documenti commerciali o nei siti web.

Per le succursali, è prevista una disciplina sanzionatoria analoga per l’inadempimento degli obblighi di pubblicità e delle informazioni obbligatorie.

Recepimento, applicazione e scadenze

Gli Stati membri devono adottare e pubblicare le misure di recepimento entro il 31 luglio 2027 e applicarle dal 31 luglio 2028. In via derogatoria, le norme sul numero medio di dipendenti e sulle informazioni relative ai gruppi di società devono essere recepite entro il 1° agosto 2028 e applicate dal 1° agosto 2029.

La Commissione deve adottare gli atti di esecuzione tecnici entro il 31 luglio 2026, in particolare su dati, specifiche tecniche, modelli multilingue e interoperabilità tra sistemi. È prevista una valutazione complessiva entro il 31 luglio 2032, con possibile proposta di ulteriore modifica della direttiva (UE) 2017/1132.

Considerazioni operative per i professionisti

Per avvocati e commercialisti italiani, la direttiva implica una revisione delle prassi di costituzione, deposito, certificazione e utilizzo transfrontaliero di documenti societari. Saranno particolarmente rilevanti l’adeguamento dei registri e delle procedure notarili, la gestione delle nuove informazioni pubbliche per le società di persone, l’uso del certificato UE e della procura digitale, nonché la preparazione ai nuovi flussi di dati e alle nuove interoperabilità tra registri e sistemi europei.