Provvedimento AGCM C12434 n. 30074 del 22/03/2022

Capgemini Finance Tech / ramo d’azienda di Banca Nazionale del Lavoro

L’operazione riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Capgemini Finance Tech S.r.l., del ramo d’azienda di BNL dedicato alla gestione operativa di servizi applicativi IT per la prestazione di servizi bancari integrati. L’AGCM ha esaminato la concentrazione in sede di controllo preventivo ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Capgemini Finance Tech S.r.l. è una newco costituita per realizzare l’operazione e interamente partecipata da Capgemini Italia S.p.A., appartenente al Gruppo Capgemini, attivo nella consulenza aziendale, nella trasformazione digitale e nei servizi tecnologici. Il Gruppo Acquirente ha realizzato nel 2020 un fatturato consolidato mondiale compreso tra 10 e 20 miliardi di euro, di cui tra 511 e 700 milioni in Italia.

BNL, istituto bancario italiano controllato da BNP Paribas S.A., opera nella raccolta e negli impieghi, nei servizi finanziari e nei prodotti assicurativi, attraverso circa 700 agenzie sul territorio nazionale. Il ramo acquisito comprende risorse umane, beni e rapporti contrattuali organizzati in modo autonomo e funzionale per l’esercizio dei servizi applicativi IT necessari ai servizi bancari integrati offerti ai clienti BNL. Il fatturato annuo attribuibile al ramo è stimato tra 31 e 100 milioni di euro, interamente realizzato in Italia.

L’acquisizione è derivata dall’aggiudicazione di una procedura competitiva indetta da BNL per esternalizzare servizi IT precedentemente gestiti internamente.

Qualificazione e ambito procedurale

L’operazione è una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004.

È risultato inoltre integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 511 milioni di euro e il fatturato nazionale realizzato da almeno due imprese supera 31 milioni di euro.

Accordo di fornitura e limiti all’accessorietà

Nel contratto di outsourcing le parti hanno previsto, a carico di Capgemini Finance Tech, un obbligo di approvvigionamento non esclusivo in favore di BNL, della durata di dieci anni, eventualmente prorogabile. Secondo le parti, l’accordo è finalizzato a garantire la continuità della fornitura, consentendo a BNL di reperire fornitori alternativi dotati della tecnologia e del know-how necessari, anche considerando i profili di cyber-security.

L’AGCM ha applicato i principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, ritenendo l’accordo accessorio soltanto nella misura in cui garantisce la continuità dell’approvvigionamento dei servizi esternalizzati. La durata accessoria è stata tuttavia limitata a cinque anni, ritenuti necessari per consentire al ramo d’azienda di acquisire una posizione autonoma sul mercato. L’Autorità si è riservata di valutare eventuali pattuizioni o effetti eccedenti tale limite.

Mercato rilevante dei servizi IT

L’operazione interessa il mercato dei servizi IT. L’AGCM ha osservato che il settore è caratterizzato da elevata innovazione e rapida evoluzione tecnologica, elementi che rendono non sempre agevole una delimitazione netta dei diversi mercati e segmenti. I fornitori tendono inoltre a offrire più servizi in pacchetti integrati, con significativa sostituibilità dal lato dell’offerta.

Sono stati considerati i principali segmenti individuati dalla Commissione europea:

• IT management;
• transaction IT management;
• consulenza tecnologica;
• software development;
• software maintenance;
• hardware maintenance;
• istruzione e addestramento.

In ragione delle caratteristiche della domanda, l’AGCM ha ritenuto possibile un’ulteriore segmentazione in base al settore di destinazione, incluso quello bancario. La Target opera nei segmenti software development e software maintenance rivolti al settore bancario. Il Gruppo Capgemini opera negli stessi segmenti ed è inoltre attivo nell’IT management e nella consulenza.

Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità ha lasciato aperta la definizione del mercato, non stabilendo se esso sia nazionale o più ampio, poiché in entrambe le configurazioni non sarebbero emersi effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Posizioni di mercato

Nel mercato complessivo dei servizi IT, prima dell’operazione, la Target detiene una quota inferiore all’1%, mentre il Gruppo Acquirente detiene una quota compresa tra l’1% e il 5%. La quota post-operazione del Gruppo Capgemini resta quindi compresa tra l’1% e il 5%.

Nei segmenti interessati da sovrapposizione:

• software development: quota della Target inferiore all’1%, quota del Gruppo Acquirente tra il 5% e il 10%, quota post-operazione tra il 5% e il 10%;
• software maintenance: quota della Target tra l’1% e il 5%, quota del Gruppo Acquirente tra il 10% e il 15%, quota post-operazione tra il 10% e il 15%;
• servizi IT specificamente rivolti al banking: quota della Target tra l’1% e il 5%, quota del Gruppo Acquirente tra l’1% e il 5%, quota post-operazione tra il 5% e il 10%.

Nei segmenti in cui opera soltanto il Gruppo Acquirente, le quote sono inferiori all’1% nell’IT management e comprese tra l’1% e il 5% nella consulenza.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione produca soltanto un limitato consolidamento delle quote del Gruppo Capgemini. Anche nei segmenti con sovrapposizione, gli incrementi derivanti dalla Target sono modesti e non alterano gli assetti di mercato.

La valutazione ha considerato anche il contesto competitivo, caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti qualificati con quote superiori a quelle delle parti, tra cui Nexi S.p.A., Accenture S.p.A., IBM ed Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Sulla base delle quote, della limitata sovrapposizione e della presenza di operatori rilevanti, l’Autorità ha concluso che l’operazione non è idonea a modificare in modo sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei mercati interessati.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato dei servizi IT, né produca ulteriori effetti tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, con esito sostanzialmente autorizzativo senza misure correttive sulla concentrazione. L’accordo di fornitura con BNL è stato riconosciuto come accessorio soltanto entro il limite temporale di cinque anni.